福建南方高速機有限公司（Fujian South Highway Machinery Co.
(泉州市鳳珠区高 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 園区体育街700号）
新規株式公開目論見書
スポンサー（主幹事会社）
(福建省福州市湖東路268号)
課題の概要
発行済株式の種類 人民元建て普通株式(A株)
発行済株式数 2711667千株（発行後の株式総数の25％以上に相当
1株あたりの額面金額 RMB1.00
1株当たりの発行価格 23.75人民元
発行予定日 2022年10月27日
上場予定の証券取引所 上海証券取引所
発行後の総資本額 10846667百万株
1.当社の支配株主である方慶熙、並びに当社の事実上の支配者である方慶熙、陳桂花及び方啓は、①当社の株式上場日から36ヶ月間、公募前に私が直接又は間接に保有する当社株式を譲渡せず、他人に管理を委託せず、当社による当該株式の買戻しを受けないことを約束します。
(2) 上記ロックアップ期間終了後、方慶喜および方啓が引き続き当社の取締役、監督者または上級管理職である場合、毎年保有株式総数の25％を超えて譲渡してはならず、方慶喜および方啓が何らかの理由で当社を退職した場合、退職後6ヶ月以内に保有株式を譲渡してはならない。
(3) 当社株式の上場後6ヶ月以内に初めて当社株式の20連続取引日の終値が当社株式の発行価格を下回った場合、又は当社株式の上場後6ヶ月間（当該日が取引日でない場合には、当該日の後の最初の取引日）の終値が当社株式の発行価格を下回った場合には、私の有する当社株式のロックアップ期間は、当初の約定期間（36ヶ月）から自動的に6ヶ月間延長されるものとする。 ロックアップ期間は、当初のコミットメント期間である36ヶ月から自動的に6ヶ月延長され、当社株式の上場日から42ヶ月間となる予定です。 配当落ち、賞与、資本準備金の資本組入等の場合、上記終値は再計上後の当社株式の価格を指します。
(4) ロックアップ期間満了の日から24ヶ月以内に、私がIPO前に何らかの手段で、または発行前の株主が保有する手段で当社の株式保有量を減らそうとした場合、私の株式の流通制限および株主還元価格は、当社のIPO株式の発行価格を下回らないものとします。 私が自主的ロックアップにより当社株式の保有を減らす前に、当社が既に配当支払い、株式分配、資本準備金の資本組入およびその他の配当落ちの約束をしている場合、私が保有を減らす価格は、配当落ち後の当社の新規公開株式の発行価格を下回らないものとします。
2.当社の株主、すなわち泉州志成、泉州方窯、泉州志信および泉州方華は、以下のことを約束する。
(1) 当社株式の上場日から36ヶ月以内に、当社株式の公募以前に保有した当社株式を譲渡し、又はその管理を委託せず、また当社が当該株式を買い取ることはないこと。
(当社株式の上場後6ヶ月以内の20連続取引日の終値が当社株式の発行価格を初めて下回った場合、又は当社株式の上場後6ヶ月間の終値が当社株式の発行価格を下回った場合（当該日が取引日でない場合は、当該日の後の最初の取引日）、エンタープライズが保有する当社株式のロックアップ期間は、当初のコミットメント期間36ヶ月に加え、自動的に6ヶ月間延長されるものとする。 ロックアップ期間は、当初のコミットメント期間である36ヶ月から自動的に6ヶ月延長され、当社株式の上場日から42ヶ月間となる予定です。 配当落ち、賞与、資本準備金の資本組入等の場合、上記終値は再計上後の当社株式の価格を指します。 (3) ロックアップ期間満了の日から24ヶ月以内に、企業が当社株式の新規公開前に何らかの手段または方法により当社の株式保有を減少させようとする場合、企業は、新規公開における当社株式の発行価格を下回らない価格でその株式保有を減少させなければならないものとします。 持株比率の引き下げに先立って、配当落ち、株式無償交付、資本準備金の資本組入等を行った場合、持株比率の引き下げ価格は、当社の新規公開時の発行価格を下回らないものとします。
の発行価格のうち、権利落ちおよび配当落ち後の価格を下回らないものとします。
3.当社の他の自然人株主である陳国山および王記は、以下の事項を約束する。
また、当社株式の上場日及び売買開始日から12ヶ月以内に、その保有する株式を譲渡したり、その管理を他人に委託したり、当社が当該株式を買い取ったりすることはない。
スポンサー、主幹事証券会社 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) 。
目論見書調印日 2022年10月26日
発行者の声明
当社およびすべての取締役、監督者、上級管理職は、目論見書およびその要約に虚偽の記述、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを約束し、その真実性、正確性および完全性に対して個別および共同の法的責任を引き受けるものとします。
会社の責任者及び経理業務の担当者及び経理機関の担当者は、目論見書及びその要約に記載された財務及び会計情報が真実かつ完全であることを保証します。
スポンサーは、発行者の新規株式公開のために作成または発行した文書における虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な省略によって生じた損失を、まず投資家に補償することを約束します。
本件募集に関連して証監会又はその他の政府部門が行った決定又は意見は、当社株式の価値又は投資家の利益について重要な判断又は保証を示すものではありません。 これに反する記載は虚偽の記載に該当します。
証券取引法の規定により、合法的に株式を発行した後の事業および業績の変化については会社が責任を負い、その変化から生じる投資リスクについては投資家が責任を負うことになります。
本目論見書およびその概要についてご質問がある場合は、投資家ご自身の株式仲買人、弁護士、会計士またはその他の専門アドバイザーにご相談ください。
重要事項の注意喚起
特に、投資家の皆様には、投資判断の前に、本目論見書の「リスク要因」をすべてお読みいただき、以下の重要事項およびリスク警告にご留意いただくようお願いいたします。 I. 発行前の株主による株式ロックアップおよび株式保有意思の表明 （I） 株式ロックアップのコミットメント
1.当社の支配株主である方慶熙、並びに当社の実質的な支配者である方慶熙、陳貴花及び方啓は、以下の事項を引き受けるものとします。
(1) 当社株式の上場日から 36 ヶ月間、株式公開前に自己が直接または間接に保有する当社株式を譲渡し、 またはその管理を他人に委託せず、また当社による当該株式の取得を行わないこと。
(2) 上記ロックアップ期間満了後、方慶喜または方啓が引き続き当社の取締役、監督者または上級管理職である場合、毎年保有株式総数の25％を超えて譲渡してはならず、方慶喜または方啓が何らかの理由で当社を退職した場合、退職後6ヶ月以内に保有株式を譲渡してはならないものとします。
(3) 当社株式の上場後6ヶ月以内に初めて20連続取引日の終値が当社株式の発行価格を下回った場合、又は当社株式の上場後6ヶ月（取引日でない場合はその後の最初の取引日）の終値が当社株式の発行価格を下回った場合には、私が保有する当社株式のロックアップ期間は、当初のコミットメント期間36ヶ月に基づき、自動的に6ヶ月延長されるものとします。 ロックアップ期間は、当初のコミットメント期間である36ヶ月から自動的に6ヶ月延長され、当社株式の上場日から42ヶ月間となる予定です。 配当落ち、賞与、資本準備金の資本組入等の場合、上記終値は再計上後の当社株式の価格を指すものとします。
(4) ロックアップ期間満了の日から24ヶ月以内に、私が当社のIPO前に何らかの手段により当社の株式保有を減少させようとする場合、私が株式保有を減少させる価格は、当社のIPO株式の発行価格を下回らないものとすること。 私の持株数の減少に先立って、当社が配当落ち分、株式報酬、資本準備金の資本組入等を行った場合、私が持株数を減少させる際の価格は、配当落ち分後の当社の新規公開株式の発行価格を下回らないものとします。
(5) 方明喜および方啓が当社の取締役、監督者および上級管理職である期間中、方明喜および方啓は、その保有する株式数および対応する保有株式数の変動を当社に報告する。当社における保有株式数の変動の報告は、中華人民共和国の会社法、中華人民共和国の証券法、上場会社の取締役、監督者、上級管理者の株式保有およびその変動に関する規則ならびに当社の株式保有および変動に関する規則に厳密に準拠するものである。 (6) 私は、法令および規制要件に従い、当社の新規株式公開時の目論見書に開示された株式ロックアップ誓約書を厳格に履行しています。 ロックアップ期間満了後、私が持株数を減らす場合は、集中競争入札、ブロック取引、合意による譲渡など、法令で認められた方法で行うと同時に、SFCおよび上海証券取引所が定める減少する株式数および割合に関する法令上の制限を遵守し、SFCおよび上海証券取引所の規則に従って関連情報の開示義務を厳格に履行する予定です。私は、私または当社がその時点で持株数の削減を法的に禁止されている事情がある場合、持株数を削減しないものとします。
(7) 私の上記誓約は、私の当社に対する直接・間接の株式保有期間中、引き続き有効であり、私は、地位の変動や離職等によって上記誓約の履行を放棄しないものとします。
当社の株主である泉州智城、泉州方谷、泉州至誠および泉州方谷は、以下の事項を約束する。
(1) 当社株式の上場日から36ヶ月以内に、その保有する当社株式のうち公募前に発行された株式を譲渡し、又はその管理を委託せず、また当社が当該株式を買い取らないこと。
(当社株式の上場後6ヶ月以内に初めて20連続取引日の終値が当社株式の発行価格を下回った場合、又は当社株式の上場後6ヶ月（その日が取引日でない場合は、その日以降の最初の取引日）の終値が当社株式の発行価格を下回った場合、エンタープライズが保有する当社株式のロックアップ期間は、当初のコミットメント期間36ヶ月に基づき、自動的に6ヶ月延長されます。 ロックアップ期間は、当初のコミットメント期間である36ヶ月から自動的に6ヶ月延長され、当社株式の上場日から42ヶ月間となる予定です。 配当落ち、賞与、資本準備金の資本組入その他の配当落ちの事由が生じた場合、上記の終値は再加重後の当社株式の価格を指します。
(3) ロックアップ期間満了の日から24ヶ月以内に、エンタープライズが当社株式の新規公開前に何らかの手段により保有する当社株式を削減しようとする場合、エンタープライズの削減価格は、新規公開における当社株式の発行価格を下回らないものとします。 企業による持株比率の引き下げ前に、当社が配当落ち、株式無償交付、資本準備金の資本組入れ等を行った場合、企業の引き下げ価格は、配当落ち後の当社の新規公開株式の発行価格を下回らないものとします。
(事業者の上記誓約は、事業者が当社の株式を保有している期間中、有効である。
3.当社の他の自然人株主である陳国山および王毅は、以下を約束する。
(1) 私は、当社の株式が証券取引所に上場され取引される日から12ヶ月以内に、私の保有する当社株式を譲渡し、その管理を他人に委託し、または当社が当該株式を買い戻すことはしない。
(2) 私は、中国証券監督管理委員会の「上場会社の株主、取締役および監督者の持株削減に関する一定の規則」、「上海証券取引所の株式上場に関する規則」、「上海証券取引所の株主および上場会社の取締役、監督者、上級管理者の持株削減に関する実施規則」およびその他の関連規則に従います。 (II) 公募・上場後の5％超の株主の持株比率および持株比率の引き下げの意向に関する確約書
(1) 当社の実質的な支配者であるファン・チンシ、チェン・ギフア及びファン・カイの持株比率及び上場後の持株比率の引き下げ意向に関する誓約書。
(1) 私は、当社株式を長期に保有することにより、継続的に当社の業績を共有することを約束します。 従って、私は当社株式を長期に保有する意向を持っています。 私は、当社株式のロックアップ期間満了後、適宜、当社株式の保有を減らすことができますが、保有を減らすかどうか、具体的な削減割合は、その時点の市場環境および当社の株式保有分布を踏まえて決定されます。
(2) ロックアップ期間経過後に持株比率を引き下げる場合は、ロックアップ期間経過後に引き下げます。
