福建南方高速機有限公司（Fujian South Highway Machinery Co.
(泉州市鳳珠区高 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 園区体育街700号）
株式売出届出目論見書概要 スポンサー（主幹事会社）
(福建省福州市湖東路268号)
発行者の声明
当社およびすべての取締役、監督者、上級管理職は、目論見書およびその要約に虚偽の記述、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを約束し、その真実性、正確性および完全性に対して個別および共同の法的責任を引き受けるものとします。
会社の責任者及び経理業務の担当者及び経理機関の担当者は、目論見書及びその要約に記載された財務及び会計情報が真実かつ完全であることを保証します。
スポンサーは、発行者の新規株式公開のために作成または発行した文書における虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な省略によって生じた損失を、まず投資家に補償することを約束します。
本件募集に関連して証監会又はその他の政府部門が行った決定又は意見は、当社株式の価値又は投資家の利益について重要な判断又は保証を示すものではありません。 これに反する記載は虚偽の記載に該当します。
証券取引法では、合法的に株式を発行した後の事業や業績の変化については会社が責任を負い、その変化から生じる投資リスクについては投資家が責任を負うとされています。
この要約目論見書についてご質問がある場合は、投資家ご自身の株式仲買人、弁護士、会計士またはその他の専門アドバイザーにご相談ください。
第I章 重要事項の注意喚起
特に、以下の重要な事項について、投資家の皆様にお知らせいたします。 I. 株式のロックアップおよび本件発行前の株主の保有意思に対するコミットメント （I） 株式のロックアップに関するコミットメント
1、会社の支配株主牙Qingxi、実際のコントローラ牙Qingxi、陳Guihua、牙Kaiのコミットメントです。
(1) 株式公開前に発行された私の直接または間接保有の当社株式を、当社株式上場日から36ヶ月以内に譲渡し、またはその管理を他人に委託せず、また当社による当該株式の取得を行わないこと。
(2) 上記ロックアップ期間満了後、方慶喜または方啓が引き続き当社の取締役、監督者または上級管理職である場合、毎年保有株式総数の25％を超えて譲渡してはならず、方慶喜または方啓が何らかの理由で当社を退職した場合、退職後6ヶ月以内に保有株式を譲渡してはならないものとします。
(3) 当社株式の上場後6ヶ月以内に初めて20連続取引日の終値が当社株式の発行価格を下回った場合、又は当社株式の上場後6ヶ月（取引日でない場合はその後の最初の取引日）の終値が当社株式の発行価格を下回った場合には、私が保有する当社株式のロックアップ期間は、当初のコミットメント期間36ヶ月に基づき、自動的に6ヶ月延長されるものとします。 ロックアップ期間は、当初のコミットメント期間である36ヶ月から自動的に6ヶ月延長され、当社株式の上場日から42ヶ月間となる予定です。 配当落ち、賞与、資本準備金の資本組入等の場合、上記終値は再計上後の当社株式の価格を指すものとします。
(4) ロックアップ期間満了の日から24ヶ月以内に、私が当社のIPO前に何らかの手段により当社の株式保有を減少させようとする場合、私が株式保有を減少させる価格は、当社のIPO株式の発行価格を下回らないものとすること。 私の持株数の減少に先立って、当社が配当落ち分、株式報酬、資本準備金の資本組入等を行った場合、私が持株数を減少させる際の価格は、配当落ち分後の当社の新規公開株式の発行価格を下回らないものとします。
(5) 方明喜および方啓が当社の取締役、監督者および上級管理職である期間中、方明喜および方啓は、その保有する株式数および対応する保有株式数の変動を当社に報告する。当社における保有株式数の変動の報告は、中華人民共和国の会社法、中華人民共和国の証券法、上場会社の取締役、監督者、上級管理者の株式保有およびその変動に関する規則ならびに当社の株式保有および変動に関する規則に厳密に準拠するものである。
(6) 私は、法令および規制要件に従い、当社の新規株式公開時の目論見書に開示された株式ロックアップ誓約書を厳格に履行しています。 ロックアップ期間満了後、私が持株数を減らす場合は、集中競争入札、ブロック取引、合意による譲渡など、法令で認められた方法で行うと同時に、SFCおよび上海証券取引所が定める減少する株式数および割合に関する法令上の制限を遵守し、SFCおよび上海証券取引所の規則に従って関連情報の開示義務を厳格に履行する予定です。私は、私または当社がその時点で持株数の削減を法的に禁止されている事情がある場合、持株数を削減しないものとします。
(7) 私の上記誓約は、私の当社に対する直接・間接の株式保有期間中、引き続き有効であり、私は、地位の変動や離職等によって上記誓約の履行を放棄することはないものとします。
当社の株主である泉州智城、泉州方谷、泉州至誠および泉州方谷は、以下の事項を約束する。
(1) 当社株式の上場日から36ヶ月以内に、その保有する公募前の当社株式を譲渡し、又はその管理を委託せず、また当社が当該株式を買い取らないこと。
(当社株式の上場後6ヶ月以内に初めて当社株式の終値が20連続取引日において当社株式の発行価格を下回った場合、又は当社株式の上場後6ヶ月の末日における当社株式の終値が当社株式の発行価格を下回った場合（当該日が取引日でない場合は、当該日の後の最初の取引日）、エンタープライズが保有する当社株式のロックアップ期間は、当初のコミットメント期間36ヶ月に基づいて、自動的に6ヶ月延長されるものとする。 ロックアップ期間は、当初のコミットメント期間である36ヶ月から自動的に6ヶ月延長され、当社株式の上場日から42ヶ月間となる予定です。 配当落ち、賞与、資本準備金の資本組入その他の配当落ちの事由が生じた場合、上記の終値は再加重後の当社株式の価格を指します。
(3) ロックアップ期間満了の日から24ヶ月以内に、エンタープライズが当社株式の新規公開前に何らかの手段により保有する当社株式を削減しようとする場合、エンタープライズの削減価格は、新規公開における当社株式の発行価格を下回らないものとします。 企業による減資の前に、当社が配当落ち、株式ボーナス、資本準備金の資本組入れ等を行った場合、企業の減資価格は、配当落ち後の当社の新規公開株式の発行価格を下回らないものとします。
(企業による上記誓約は、企業が当社の株式を保有している期間中、引き続き有効であるものとする。
3.当社の他の自然人株主である陳国山および王毅は、以下を約束する。
(1) 私は、当社の株式が証券取引所に上場され取引される日から12ヶ月間、私の保有する当社株式を譲渡し、その管理を他人に委託し、または当社が当該株式を買い取ることをしません。
(2) 私は、中国証券監督管理委員会の「上場会社の株主、取締役および監督者の持株削減に関する一定の規則」、「上海証券取引所の株式上場に関する規則」、「上海証券取引所の株主および上場会社の取締役、監督者、上級管理者の持株削減に関する実施規則」およびその他の関連規則を遵守します。 (II) 公募・上場後の5％超の株主の持株比率および持株比率の引き下げの意向に関する確約書
1.当社の実質的支配者である方慶喜、陳桂花及び方啓の上場後の持株比率及び持株比率の引下げ意向について (1) 私は、当社株式を長期に保有することにより、当社の経営成績を継続的に共有することに努めています。 従って、私は当社株式を長期に保有する意向を持っています。 私は、当社株式のロックアップ期間満了後、適宜、当社株式の保有を減らすことができますが、保有を減らすかどうか、具体的な削減割合は、その時点の市場環境および当社の株式保有分布を踏まえて決定されます。
(2) ロックアップ期間終了後、私が当社株式の保有を減らすことを決定した場合、私は、ロックアップ期間終了後24ヶ月間、12ヶ月ごとに、新規公開前の当社株式のうち25％を上限として保有する株式数を、今回の募集における当社株式の価格を下回らない価格で直接又は間接に譲渡するものとします。 私の持株数の減少前に、当社が配当落ち、株式無償交付、資本準備金の資本組入れ等を行った場合、私の減少価格は、新規公開株式の発行価格の配当落ち後の当社株式の価格を下回らないものとします。 ロックアップ期間である24ヶ月が経過した後に、私が保有株式を減らす場合は、その時点の法令の規定に従って行うものとします。
(3) 私が当社の持株数を減らす場合、事前に持株数を減らす意図と減らす予定の金額を書面で当社に通知し、当社は適時にそれを公表し、私は、当社の公表日から3取引日以降、その時点で証券取引所の競争取引制度、ブロック取引制度または法令で認められているその他の取引プラットフォームを通じてのみ持株数を減らすことができるものとします。
(4) 私が上記の誓約に従わない場合、誓約に違反した株式の売却代金はすべて当社に帰属し、私はそれに対応する法的責任を負うものとします。
(5) 法令および証監会・深セン証券取引所の関連規則に別段の定めがある場合は、その規定を適用するものとします。 2.当社の5％超の株主である泉州智城の持株比率および上場後の持株比率の引き下げ意向に関する誓約書について
(1) 当社は、当社株式を長期に保有することにより、当社の経営成績を継続的に共有することに努めています。 したがって、企業には、当該企業の株式を長期に保有する意思があります。 当社は、保有する株式のロックアップ期間終了後、適宜、当社に対する持分を削減することができますが、持分を削減するか否かおよび具体的な削減割合については、その時点の市場環境および当社の持株比率を考慮して決定します。
(2) ロックアップ期間満了後に当社が株式保有を減少させることを決定した場合、当該減少の価格（現金配当、ボーナス株式、増資または新株発行等による権利落ちまたは配当落ちの場合は、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に従って調整されます）はロックアップ期間満了後24ヶ月以内の現行発行における当社株式の価格より低くならないものとすること。 ロックアップ期間である24ヶ月間が経過した後に持株比率を引き下げる場合には、その時点の法令の規定に従って引き下げが行われることになります。
(3) 企業が当社の株式保有を減少させる場合、企業は事前に書面により株式保有減少の意図および意図する株式保有量を当社に通知し、当社は速やかにその旨を公表する。 企業は、当社の公表日から3取引日以降、その時点で証券取引所の入札取引制度、ブロック取引制度またはその他の法令により認められている取引プラットフォームを通じてのみ株式保有を減少することが可能である。
(4) 当社が上記誓約を遵守しない場合、誓約に違反した株式の売却代金はすべて当社に帰属し、当社はこれに対応する法的責任を負います。
(5) 法令および証監会・上海証券取引所の関連規則に別段の定めがある場合は、その定めが適用されるものとします。 当社の株価安定化策と関連するコミットメントに関する提言
当社は、上場後の当社の株価の安定性を維持し、当社の株主、特に中小株主の皆様の権利利益を十分に保護するため、当社の実情を踏まえ、以下のとおり、株価の安定化に関する計画を策定しました。
当社株式の新規公開・上場後、3年以内に20連続取引日の終値（現金配当、ボーナス株式、増資、新株発行等の理由による権利落ち・配当落ちの場合）は、法令や関連規制文書に違反せず、上場条件を確実に満たしていれば、証券取引所の関連規則に従って複利計算されます。 複利計算、以下同じ）が、当社の直近の監査済みの1株当たり純資産（1株当たり純資産＝連結財務諸表上の親会社の普通株主に帰属する資本の合計額÷期末の当社の株式総数、株式転換の効果及び配当金を控除後）を下回った場合、当社は、株価の安定化のために以下の措置を講じるものとします。
(I) 当社の株価安定化に対するコミットメントの履行
価格安定化措置の発動要件が満たされた場合、当社は、集中競争入札等の証券監督官庁が認める方法により、一般株主から当社株式を取得する。 当社は、自己株式取得の提案を検討するために、5取引日以内に取締役会を招集し、関連法規および定款に定められた社内手続きに基づいて審議を行います。
買戻し価格は、前会計年度末の当社の監査済み1株当たり純資産の価格を超えないものとする。
が、直近の会計年度の親会社の株主に帰属する監査済みの純利益の20％を下回らず、かつ、1会計年度において当社株式の取得に使用される資金の額は、直近の会計年度の親会社の株主に帰属する監査済みの純利益の50％を上回らないものとすること。 具体的な実施計画については、法令に基づく社内手続きに沿って自己株式取得の決議が行われた後に公表されます。
当社は、関連法規および定款に基づき自己株式取得プログラムの検討・承認手続きを行った後、法令に基づき債権者に通知するとともに、証券監督当局、証券取引所、その他所轄官庁に関連資料を提出し、承認または申請手続きを行います。
自己株式取得プログラム実施前の当社の株価が、当社の株価を安定させるための措置を発動するための条件を満たさなくなった場合、当該プログラムは継続されない可能性があります。
自己株式取得後の持株比率は、上場規程に従うものとします。 当社による自己株式の取得は、関連する法令および規制文書の規定に従うものとします。
株価安定化対策の発動要件を満たす場合に、当社が上記の具体的な株価安定化対策を講じない場合、当社は以下の拘束力のある対策に応じることを約束するものとします。
(1) 当社は、株主総会及び証取委の指定する新聞において、上記の価格安定化措置をとらなかった具体的な理由を公表し、当社の株主及び一般投資家に謝罪すること。
(2) 上記の誓約は、当社の意思を正確に表現したものであり、当社は、規制当局、自主規制団体および公衆の監督を自主的に受け入れ、上記の誓約に違反した場合には、法律に従って相応の責任を負います。 (II) 主要株主であるFang Qingxi、Chen Guihua、Fang Kaiが株価安定の約束を果たすよう監督すること。
当社が自己株式取得を実施できない場合、当社の自己株式取得案が社内の意思決定手続きで承認されない場合、または当社の株価が自己株式取得実施後の直近1年間の当社の監査済み1株当たり純資産額を再び下回る場合、当社は主要株主である方慶喜、陳貴花および方啓に株価安定化の約束を履行するよう要請する予定である。 当社の新規上場後3年以内に実施する株価安定化対策に関する関係者の確約は、以下のとおりです。
“株価安定化措置 “の発動要件が満たされた場合、私は、5取引日以内に、当社株式の保有比率の増加に関する提案（増加する当社株式の数、価格帯及び時期を含む）を行い、当社が関連規則に従って私の当社株式の保有比率の増加計画を開示することを当社に通知するものとします。 私は、当社が当社株式の保有比率を引き上げる計画を公表した日から3取引日後に、当該計画を実行に移すものとします。 持株比率の増加の価格は、前会計年度末の当社の監査済み1株当たり純資産の価格を超えないものとする。 私が1回の取引で当社の持株数を増やすために使用する資金の額は、当社が上場以来累計で受け取った税引き後の現金配当の額を下回ることはないものとします。
