証券コード： Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) 証券略称： Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) 公告番号：2022106 債券コード：128138 債券略称：喬印転換社債型新株予約権付社債
Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973)
第3回取締役会決議事項のお知らせ
当社および取締役会の全構成員は、開示された情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証します。
I. 取締役会の招集
2022年10月13日に Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) （以下「当社」という）の第3回取締役会が電子メールで通知され、2022年10月24日に通信手段で開催されました。 董事会会長劉紹運が議長を務め、董事7名が実際に出席し、会社の監督者及び高級管理者が出席し、関連法律、行政法規、部門規則、規制文書及び定款に基づき開催されました。
II.取締役会における審議事項
以下の議案は、総会において無記名投票により審議され、可決されました。
(一) 2022 年度第 3 四半期報告書に関する議案を審議し、採択すること。
詳細は、同日、住商情報サイト（www.cn.info.com.cn.）に掲載された「2022年度第3四半期報告書」（公告番号2022108）をご参照ください。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
(II) 「当社における株式非公募の条件の遵守に関する議案」の審議および承認について
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社証券発行管理弁法、上場会社非公募株式発行実施規則、発行監督Q&A-上場会社の融資実務の規制を導くための規制要件などの法律、法規および規制文書の関連条項に従い、当社は、上場会社の融資実務の規制を導くための規制要件に準拠して、上場会社非公募の証券発行の実施規則を制定しました。 当社は、本件株式公募の実状及び関連する諸事項を慎重に検討した結果、本件株式公募の条件を充足しているものと判断しております。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
この提案は、当社の総会に提出され、審議されなければなりません。
独立取締役は、上記の事項について事前に了承し、検討の上、独立した意見を表明しています。 詳細は、同日、住商情報サイト（http://www.cn.info.com.cn.）に掲載された「第3回取締役会関連事項の独立取締役による事前承認」及び「第3回取締役会関連事項の独立取締役による独立意見」をご参照ください。
(III) 「当社株式非公募プログラムに関する件」についての各議案の審議および承認
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社証券発行管理弁法、上場会社株式非公募実施規則等の関連規定に従って、当社は株式の非公募および上場を申請する予定であり、取締役会は以下の各項目について議決権を行使しました。
発行する株式の種類及び額面金額
非公募で発行する株式は、国内上場人民元建て普通株式（A株）で、1株あたりの額面は1.00元となる予定です。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票 2.
2.発行方法・時期
今回の株式非公募は、特定のターゲットに対して行うものであり、証監会の承認を得た後、所定の有効期間内に適切な時期を選定し、特定のターゲットに対して株式を発行する予定です。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票 3.
価格算定基準日、発行価格、価格算定方法について
発行価格は、照会により決定され、価格の算定基準日は非公表の株式発行の初日となる。 発行価格は、発行価格算定基準日に先立つ20取引日（発行価格算定基準日を除く、以下同じ）の当社株式の平均取引価格（すなわち発行準備価格）の80％を下回らないものとする。 価格決定基準日以前の20取引日の平均取引価格＝価格決定基準日以前の20取引日の取引株式総数／価格決定基準日以前の20取引日の取引株式総数。
最終的な発行価格は、総会の授権に基づき、当社が本件発行に関して証監会の承認を得た後、関連法令・規制文書の規定及び本件発行の入札状況に基づき、スポンサー（主幹事）と協議の上、価格優先の原則等に則った競争入札の方法により、取締役会とその権限ある者が決定します。 なお、一般募集の価格決定に関して、国内法令に新たな規定が設けられた場合には、当該新たな規定 に従った価格調整を行うことがあります。
この発行の価格基準日から発行日までの間に、当社が現金配当、株式の発行、資本準備金による増資を行った場合、この発行の発行準備金価格は深セン証券取引所の関連規則に従って適宜調整されます。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票 4.
4.発行対象および申込方法
今回の非公募増資の発行対象は、35名以内（今回を含む）の特定投資家です。 発行対象は、証券投資ファンド管理会社、証券会社、信託投資会社、金融会社、保険機関投資家、適格海外機関投資家、その他国内外の機関投資家および自然人など、中国証券監督管理委員会の規制を遵守する正当な投資家である。 証券投資ファンド管理会社、証券会社、適格海外機関投資家、人民元適格海外機関投資家が2つ以上の運用商品で引き受ける場合は、1つの発行対象とみなされ、信託投資会社が発行対象の場合は、自己資金のみでの引き受けが可能です。 発行時において、発行対象が法令または規制文書に別段の定めがある場合は、その定めに従うものとする。
最終的な発行価額は、当社が株主総会の授権に基づき、中国証券監督管理委員会の承認を得た後、スポンサー（主幹事会社）と協議の上、関連法令・規制文書の規定及び発行の入札状況に基づき、競争入札により、価格優先等の原則に従い、当社取締役会及びその授権者が決定する予定です。
発行対象者は全員、同価格の現金で非公募の株式を引き受けます。 投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
5.発行する株式の総数
今回の非公募増資による調達資金（発行費用を含む）の総額は 120000.00 百万元を超えないものとし、発行する株式数は、今回の調達資金総額を発行価格で除して算出し、発行前の当社株式総数の 30％、すなわち 122599,365 株（含む）を超えないものとします。 最終的な発行株式数の計算式は以下のとおりです： 発行株式数＝今回の調達資金総額／今回の発行価格。 受領した株式数が整数でない場合、1株未満の残高は切り捨ての原則に従って切り捨てられるものとする。
最終的な発行株式数は、当社が本件発行に関して中国証券監督管理委員会の承認を得た後、株主総会の授権に基づき、上記発行上限株式数の範囲内で、関連法令・規制文書の規定および本件発行の入札状況に基づき、スポンサー（主幹事会社）と協議して当社取締役会およびその授権者が決定する予定であります。 規制当局の政策変更により、または募集承認書類の要件に従い、私募の株式総数が調整された場合、その時点で私募の株式数は適宜調整されます。
なお、本件第三者割当増資の最初の取締役会決議発表日から発行日までの間に、新株式発行、資本準備金の増額、株式報酬、自己株式取得及び消却等の事由により本件第三者割当増資前の当社の株式総数に変更があった場合には、本件第三者割当増資の発行上限株式数は適宜調整されます。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
6.調達資金の額および使途
調達資金の総額（発行費用を含む）は、1,200000.00 百万人民元（含む）を超えないものとします。 発行諸費用を差し引いた手取額の全額を、以下の事業に充当する予定です。
単位：百万人民元
番号 プロジェクト名 投資額 投資先資金額
1 「シティマネージャー」機器 集中コンフィグレーションセンター 148668.18 76,400.00
2 スマートシティ経営デジタル化プロジェクト 8,848.35 7,600.00
3 補助的運転資金または借入金返済 36,000.00 36,000.00
合計 193516.53 120000.00
実際の純収益が上記の投資予定額に満たない場合、当社取締役会およびその権限のある者は、実際の純収益を基に、関連法規に従い、上記収益投資プロジェクトの範囲内で、収益投資プロジェクトの進捗状況および資金需要等の実情に応じて調整し、最終的に決定するものとします。 なお、調達資金の不足分については、自己資金または他の資金調達手段により決済する予定です。
なお、一般募集に先立ち、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の需 要状況に応じた適切な時期に、みずほ証券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てを行う ことがあります。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
7.販売制限期間
一般募集の終了後、当該一般募集の終了の日から 6 ヶ月以内に、発行者が一般募集のために引き受けた A 株 式を譲渡しないものとします。 なお、ロックアップ期間について、法令に別段の定めがある場合は、それに従うものとします。
なお、一般募集の終了後、売出制限期間満了日までの間に、当社による新株式発行又は資本準備金の資本組入れにより発行対象者が追加的に保有する株式についても、上記の売出制限の対象とします。
上記の売却制限期間終了後、当該株式の譲渡および売買は、その時点で有効な法令および証監会と深セン証券取引所の関連規定に従って行われるものとします。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
8.掲載場所
非公募の株式は、深セン証券取引所に上場され、取引される予定です。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
9.一般募集前の当社未処分利益に関する取り決めについて
一般募集完了前の当社の未分配利益は、一般募集完了後に新株主と既存株主の皆様が共同で享受することになります。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票 10.
10.株式非公募に関する決議の有効期間
株式の非公募に関する決議の有効期間は、当社総会において当該事項が審議・承認された日から 12 ヶ月間とする。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
この提案は、実施に移す前に、まだ当社総会に提出され、項目ごとに検討され、中国証券監督管理委員会の承認を得ていません。
独立取締役は、上記の事項について事前に了承し、検討の上、独立した意見を表明しています。 詳細は、同日、住商情報サイト（http://www.cn.info.com.cn.）に掲載された「第3回取締役会に関する独立取締役の事前了解意見」及び「第3回取締役会に関する独立取締役の独立意見」をご参照ください。
(Ⅳ)「当社による株式非公募に関する議案」についての審議および決議 (Ⅴ)「当社による株式非公募に関する議案」についての審議および決議
なお、本議案の詳細につきましては、同日付で当社情報サイト（www.cn.info.com.cn.）に掲載された「2022 年株式非公募に関する議案」に記載のとおりでございます。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
なお、本議案は、当社の株主総会に提出され、審議される予定はありません。
独立取締役は、上記事項について事前に了承し、検討の上、独立した意見を表明しています。 詳細は、同日、住商情報サイト（http://www.cn.info.com.cn.）に掲載された「独立取締役による第3回取締役会関連事項の事前承認」及び「独立取締役による第3回取締役会関連事項の独立意見」をご参照ください。
(V) 「当社株式の非公募による調達資金の使途に関するフィージビリティ・アナリシス報告書案」 の審議および採択について
本議案の詳細については、同日、住商情報サイト（www.cn.info.com.cn.）に掲載された「 Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) 株式の非公募による調達資金の使用可能性分析に関する報告書」をご参照ください。
投票結果：賛成 7 票、反対 0 票、棄権 0 票。
この提案は、当社の総会に提出され、審議されなければなりません。
独立取締役は、上記事項について事前に了承し、検討の上、独立した意見を表明しています。 詳細は、同日、住商情報サイト（http://www.cn.info.com.cn.）に掲載された「独立取締役による第3回取締役会関連事項の事前承認」及び「独立取締役による第3回取締役会関連事項の独立意見」をご参照ください。
(VI) 「既調達資金の使途報告に関する件」の検討および採択について
当社は、「上場会社証券発行管理弁法」及び「既調達資金使用報告規則」（SFC Issue Word [2007] No.500）等の関連法令・規制文書の規定に基づき、既調達資金の使途を確認した上で、「 Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) 既調達資金使用報告書」を作成しています。
