銘柄略称：JinkoSolar 証券コード：688223 JinkoSolar Co.
不特定多数に向けた転換社債型新株予約権付社債の発行 目論見書
(江西省上饒経済技術開発区迎賓大道1号）。
(開示草案)
スポンサー（主幹事会社）
日付：2022年10月
STATEMENT
当社およびすべての取締役、監督者、上級管理者は、目論見書およびその他の情報開示資料に虚偽の情報、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを約束し、その真実性、正確性および完全性に対して法的責任を負うものとします。
当社の担当者、経理業務の担当者及び経理機関の担当者は、目論見書に記載された財務及び会計情報が真実かつ完全であることを保証しています。
本件募集に関連して証監会または取引所が行った判断または意見は、申請書類および開示情報の真実性、正確性または完全性を保証するものではなく、また、発行者の収益性、投資価値または投資家の利益についていかなる重要な判断または保証を行うものではありません。 これに反する記載は虚偽の記載に該当します。
投資家は、本債券を引き受け、取引し、譲渡し、相続し、またはその他の方法で合法的に保有することにより、本目論見書に記載された受託者管理契約、社債権者集会規則および発行者、社債権者、社債受託者およびその他の主体の権利義務に関するその他の関連契約に同意したものとみなされます。
証券法の規定によれば、証券発行後の発行者の業務および収益の変動は、同法に基づき発行者が責任を負うことになります。 投資家は、発行者の投資価値を判断し、自ら投資判断を行い、発行者の経営・収益状況の変化や有価証券の適法な発行後の価格変動から生じる投資リスクを負担する責任を負っています。
重要事項のお知らせ
特に、以下の重要な事項に注意を払い、本目論見書本文の内容をよくお読みくださいますようお願いいたします。 I. STB の投資家適合性要件を満たさない投資家が保有する転換社債型新株予約権付社債が転換されないリスク
当社は科学技術創造館上場企業であり、本新株予約権付社債は不特定多数の者を対象として発行されます。 本新株予約権付社債の転換に参加する投資家は、科学技術創造館の投資家適正管理要件を満たす必要があります。 転換社債の保有者が KCI Board の要件を満たさない場合、転換社債の保有者は、その保有する転換社債を当社 の株式に転換することができなくなります。 当社は発行する転換社債型新株予約権付社債について、満期償還条項および条件付償還条項を設けています。 満期償還価格は、株主総会において取締役会（または取締役会が委任した者）がスポンサー（主幹事）と協議して発行時の市場状況に応じて決定し、条件付償還価格は額面金額に当 期分の経過利息を加えたものとされています。 当社の転換社債の保有者が、金商株式の投資家としての適性要件を満たさない場合、その転換社債が償還の対象となった場合、その転換社債が当社株式に転換されないことを考慮すると、事前に合意した償還条件に従って当社が決定する償還価格が、投資家が転換社債を取得した価格（又は費用）を下回ることにより、投資家が償還価格の低下により損失を被るおそれがあります。
当社の転換社債は、条件付転売条項および追加転売条項を含む転売条項が付され、転売価格は社債の額面金額に当 期分の未払利息を加算した金額となっています。 当社の転換社債権者が KCI の投資家適合性要件を満たさず、転売条項に従い、当社に対し て転換社債の額面金額に当期の経過利息を加えた金額で転換社債の全部又は一部の売却を要求し た場合、当社は転換社債の償還を迫られ、当社の生産・運営又は調達資金の投資プロジェクトの正常な実施 に影響を及ぼすおそれがあります。 正常に実施できない恐れがあります。 II.発行する転換社債型新株予約権付社債の信用格付
本新株予約権付社債の発行にあたり、当社はOrient Jinchengに信用格付を依頼しました。 Orient Jinchengが発行した信用格付報告書によると、当社の主要な信用格付はAA+、見通しは安定的であり、転換社債の信用格付はAA+であるとのことです。
転換社債の存続期間中、東方神起は少なくとも年1回のフォローアップ格付を実施する予定です。 外部の事業環境、会社自体の状況、格付基準の変更等により、転換社債の信用格付が低下した場合、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を与えることになります。
3.本件に関する保証はいたしません。
不特定多数の人を対象とした転換社債の発行は保証されない。 本新株予約権付社債は保証がないため、支払のリスクがあることをご承知おきください。 4.当社株式の5％以上を保有する株主、取締役、監査役および上級管理職の転換社債の引受への参加。
証券法、転換社債管理弁法およびその他の関連法規の要求に従い、5％以上の株式を保有する株主、取締役、監督者および上級管理者は、転換社債の発行に関し、以下の事項を説明し引き受けました： (1) 5％以上の株式を保有する株主、取締役（独立取締役を除く）、監督者および上級管理者による引き受け
“①私／当社は、証券法、転換社債管理弁法等の関連規定およびJinkoSolarの今回の転換社債発行時の市場状況に応じて、募集に参加するかどうかを決定し、対応する情報開示義務を厳格に履行する予定です。
JinkoSolar が転換社債の発行を開始する日と、私、私の配偶者、私の両親、私の子供または私 の会社が最後に当社株式の保有を減らした日との間隔が 6 ヶ月未満である場合、私、私の配偶者、 私の両親、私の子供または私たちの会社は、JinkoSolar の転換社債の発行の募集に参加しない。
(3) 私、私の配偶者、私の両親、私の子供/私たちの会社がJinkoSolarの転換社債の引受に参加する場合、私、私の配偶者、私の両親、私の子供/私たちの会社による転換社債の引受完了の日から6ヶ月以内にいかなる方法でも私、私の配偶者、私の両親、私の子供/私たちの会社が有する株式または発行済み転換社債を削減しないものとします。
私／会社は、上場会社の株式売買に関する証券法の関連規定を厳格に遵守し、証券法第44条に違反する手段（集中入札取引、ブロック取引、合意譲渡を含む）による当社株式または転換社債の売買を行わず、短期売買等の違法行為を行わない、または偽装しない。 私および私の配偶者、両親、子／会社が上記の誓約に違反して当社株式または転換社債の保有を減少させた場合、私および私の配偶者、両親、子／会社が当社株式または転換社債の保有減少により受け取ったすべての収益は会社に帰属し、彼らはこれによって生じる法的責任を法律に従って負担するものとします。” “。
(2) 独立役員の意向
“①私および私の配偶者、両親および子供は、当社の今回の転換社債の不特定多数への募集に参加する 予定はなく、また、当社の今回の転換社債の不特定多数への募集に参加することを他の団体に委託する 予定はありません。
(2) 私の配偶者、両親、子供が自発的に上記の誓約をし、自発的にこの誓約書を受理し、短期売買に関する関連規制を厳格に遵守することを保証します。
私および私の配偶者、両親、子供が上記の誓約に違反した場合、私は法律に従い、そこから生じる法的責任を負います。” 当社は、「事業等のリスク」において、以下のリスクに特に留意しています。
近年では、太陽光発電産業の急速な発展は、大手企業の産業チェーンは、資本、技術、コスト、チャネルの利点に依存し、規模を拡大し続け、生産を拡大する必要がありますまたは業界上流と下流の拡張子の周りに、業界リソースがさらに濃度に太陽光発電企業の数が少ない、太陽光発電産業の競争がますます激しくなっている。 生産能力の拡大や技術の進歩に伴い、太陽光発電製品の価格は徐々に低下しており、太陽光発電企業はコスト管理や製品性能の面でより激しい競争に直面しています。 また、近年、一部の中国PV企業は、東南アジアに代表される海外地域に生産設備を新設し、海外市場の開拓を強化しており、海外市場での競争水準は激化しています。 したがって、産業チェーンの淘汰が加速し、集中度がさらに高まること、および市場のレイアウトが加速することは、当社を市場競争の激化というリスクにさらすことになります。 (II) 原料価格の変動リスク
2020年後半から、シリコン、ガラス、封止フィルムなど、PV産業チェーンの原材料や補助材料は、深刻な需給緊張に見舞われています。 シリコン分野では、長い生産拡張サイクルと旺盛な川下需要などの要因により、短期的に需給の構造的な不均衡が生じ、シリコン価格は急速な上昇傾向を示しています。 報告期間中、当社が購入したシリコン材料の平均単価は、それぞれ58.37元/kg、61.17元/kg、158.41元/kg、210.64元/kgであり、大幅な上昇を示しました。 中国の太陽光発電産業チェーンの発展は基本的に完了し、各リンクの供給関係は概ね均衡しているが、それでも段階的、構造的、特殊な事象による短期の供給不均衡や価格変動は起こりうるし、上流の原料価格が急激に変動し、企業がサプライチェーンの管理を効果的に行えなかった場合、企業の在庫価格や生産コストの下落につながる可能性もある。 川上原料の価格が急激に変動し、当社がサプライチェーンを有効に管理できない場合、当社の在庫の減少や生産コストの大幅な変動につながり、当社の収益を圧迫し、業績に重大な影響を与える可能性があります。
(III) 売上総利益率の低下リスク
当四半期の当社の連結売上総利益率（二重保証金、201 関税、運賃調整の影響を除く）はそれぞれ 22.74％、22.60％、20.18％、17.31％となり、売上総利益率は低下しました。 当社の売上総利益率は、主に太陽電池モジュールの売上総利益率に影響されています。 太陽光発電のコストは、技術の進歩、規模の経済、サプライチェーンにおける競争の激化、発電所開発者の経験の蓄積などの恩恵を受け、過去10年間で世界的に急速に低下しています。 今後、技術改良が進むにつれて、太陽光発電産業のすべてのセグメントにおいて、生産コストと販売価格が低下傾向にあり、モジュール粗利率が低下するリスクがあると予想されます。 (Ⅳ)国際貿易保護政策リスク
米国、EU、インドなどの国や地域は、自国の産業を保護する目的で、中国のPV製品に対して「二重アンチ」調査、セーフガード措置、関税障壁を発動している。 2022年2月、インド政府は現地製造業の発展を保護するため、輸入PVモジュールに40％、輸入 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) セルに25％の関税を課すことを決定しました。 2022年3月、米国商務省が、ベトナム、タイ、マレーシア、カンボジアで中国の材料を用いて組み立てられ、米国に輸出されるすべての結晶シリコン太陽光発電セルおよびモジュールについて、抵触調査を開始することを決定、6月には米国大統領が米国と中国への電力供給について、宣言後24カ月または非常事態の解除までのいずれか早い方の期間に非常事態宣言を発出しました。 2022年6月、米国大統領は中国の電力供給に関する非常事態を宣言し、宣言後24ヶ月間または非常事態が解除されるまでのいずれか早い時点において、東南アジア4カ国に対して新たな二重反航海関税を免除しましたが、その後、米国商務省は、反航海調査プロセスを継続し、前述の米国大統領の宣言にある24ヶ月が経過するか電力供給の非常事態解除時に反航調査結果を実施するとの見解を示しました。 この反トラスト調査は現在も継続しており、上記調査の最終判断により、ベトナムおよびマレーシアで製造され米国に輸出される製品に対して二重反則税が課される可能性を否定できません。
前述の「二重アンチ」調査、セーフガード、関税障壁に加え、その他の論点を口実にした中国企業に対する貿易障壁に遭遇する可能性もあります。 2021年6月以降、米国政府は、いわゆる「ウイグル人強制労働防止法」および関連する執行戦略の実施を口実に、中国企業に対し、いわゆる「強制労働」を理由にWithhold Release Orderを発行し、米国に輸出する同社製PV製品の一部について通関を停止しています。 同社は、自社製品に同規則が適用されないことを確認するため、あるいは米国から出荷を取りやめ、他の国や地域に輸出するために、原材料の遡及書類を作成しているところです。 報告期間中、当社の北米向けモジュール販売による収益は、それぞれ7,550百万元、10,076百万元、6,612百万元、3,127百万元で、2021年から減少しています。 上記の状況により、米国市場における当社製品の販売に影響を与え、当社の業績に影響を与える可能性があります。
近年、世界の主要国間の貿易摩擦が激化しており、今後、海外市場において新たな貿易摩擦に遭遇し、地域別の売上高が減少する可能性は否定できず、当社の業績に影響を与える可能性があります。 (V) 海外市場での事業展開に関するリスク
当社は、生産・販売のグローバル化を積極的に推進し、マレーシアと米国に海外生産拠点を、世界10カ国以上に海外販売子会社を設立し、基本的にグローバルな事業展開を実現しています。 当四半期の当社の海外事業は、欧州、東南アジア、米国、日本、韓国などの国・地域に集中しており、当社製品 は世界160以上の国・地域で販売され、海外売上高比率は比較的高い水準にあります。 当社の海外生産・販売事業は、国際政治関係、国際市場環境、法的環境、税制環境、規制環境等の影響を受け、また、国際関係の変化や関連国の不合理な競争戦略等の不確実なリスク要因の影響を受け、海外事業の失敗や海外事業損失が生じる可能性があります。 (VI) 新規生産能力消化のリスク
投資プロジェクトが稼動した後、当社のN型モジュールおよびサポート生産能力は、既存のものをベースに増強されます。 生産能力および生産量の増加は、当社の事業規模および供給能力をある程度改善しますが、生産能力の拡大は、当社の市場開拓能力および製品品質に対するより高い要求を突き付けることになります。 現段階では、太陽光発電産業の有力企業が積極的に生産能力を拡大し、産業の発展機会を掴んで市場シェアを奪取しようとしており、今後の市場競争はより激しくなることが予想されます。 資金調達投資プロジェクトは、業界の市場空間、技術開発動向と開発戦略に基づいて総合的に判断し、市場の発展の可能性がある強力ではない、マーケティングプロモーションは、同社の資金調達投資プロジェクトの新しい容量消化のリスクで、その結果、期待を満たしていない。 当面の収益対策を希薄化させるための不特定多数への転換社債の発行
詳細については、本目論見書の「第Ⅳ/Ⅴ/(Ⅱ) 発行により履行される重要なコミットメント」をご参照ください。 配当政策、配当金および未分配利益の使途に関する事項
