証券コード： Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) 証券略称： Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) 発表番号：2022044 Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) 。
5%超の株式を保有する株主による持株比率の引き下げ計画の事前開示に関するお知らせ
また、5％以上の株式を保有する株主である株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモは、当社に提供された情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを保証しています。
当社および全取締役は、この発表内容が情報開示義務によって提供される情報と整合していることを保証します。
特記事項： 当社の株式 29,535700 株（当社株式総数の 6.46％）を保有する株主は、持株比率引き下げ計画公表後 6 ヶ月以内に、集中 競争入札およびブロック取引により当社株式 18,279119 株（当社株式総数の 4.00％）を上限とする減 少を行う予定であり、当該株主は、当社株式の保有を継続する予定です。(の4.00％）。
2022年10月27日、 Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) （以下、「当社」という）は、杭州昊成実業有限公司から「持株削減計画に関する通知書」を受領し、「持株削減計画に関する通知書」を受領しました。 関連情報は以下の通り発表しています。
I. 杭州昊城の基本情報
1.株主名：杭州昊城実業有限公司（Hangzhou Haocheng Industrial Co.
2.杭州昊城は、2022年10月28日現在、当社株式29,535700株（当社株式総数の6.46％）を保有しています。
II.本持株削減計画の主な内容
1.持株比率の引き下げ理由：杭州昊城の発展ニーズ。
2.株式の出所：杭州昊城は、2016年の当社の大型資産再編に伴う株式非公募（株式非公募後の資本準備金の資本金への振替を含む）により持株比率を引き下げる予定です。
3.減少する株式数および当社株式総数に対する割合
杭州昊城は、当社株式保有数を18,279119株（当社株式総数の4.00％以下）に減らす予定です（配当落ち、ボーナス、資本準備金の資本組入、株式割当、その他の配当落ちのイベントがある場合、減少する株式数は適宜調整されます）。
連続する90自然日以内に集中競争入札により減少する株式数の合計は、当社株式総数の1％を超えないものとし、連続する90自然日以内にブロックトレーディングにより減少する株式数の合計は、当社株式総数の2％を超えないものとします。
4、削減方法：集中入札またはブロック取引。
5.保有削減期間：本保有削減計画の公表日から6ヶ月以内（ただし、法令により削減が禁止されている期間を除きます。）
6.減額の価格帯：減額時の市場価格、取引方法に応じて決定します。
III. 株主の皆さまのコミットメントと実績
1.株式ロックアップの約束
杭州昊城は、2016年の当社の大型資産再編において、杭州昊城が取引で取得した上場企業の株式を上場日から12ヶ月以内に譲渡してはならず、12ヶ月経過後、5段階に分けて株式の譲渡制限を解除（以下「解除」という）し、解除の時期及び割合は以下の通りであることを約束した。 (1)第1トランシェの放出時期及び放出割合
(1) 第一段階の公開時期及び公開比率：公開時期は、取引に係る対価株式の上場日（ただし、取引の結果、各取引相手が取得する株式の発行及び上場が完了する日を除く）から12ヶ月とし、証券・先物業務の資格を有する会計事務所が、業績補償測定期間中に対象資産の前年度の達成純利益と純利益約束額の差分を補償計算し、対象資産の前年度の達成純利益と純利益約束額の差分について補償計算するものとする。 (以下、「特別監査報告書」といい、第1期放出は2016年の特別監査報告書に基づく）、最終履行日のいずれか遅い日に、当期に放出することができる杭州昊城の株式数は、当該取引で取得した上場会社の株式総数の10％とする。 (2)解除の第2段階と解除日。 (2) 第二段階の放出時期及び割合：放出時期は、取引に係る対価株式の上場日及び2017年度特別監査報告書の発行日（最終履行日のいずれか）の24ヶ月後とし、当期に放出できる杭州昊城の株式数は、杭州昊城が取引で取得する上場企業の株式総数の20％とする。
(3) 第三段階の放出時期及び放出割合：放出時期は、取引に係る対価株式の上場日及び2018年度の特別監査報告書の発行日（最終履行日のいずれか）から36ヶ月間とし、当期に放出できる杭州昊城の株式数は、取引で取得した上場企業の株式総数の20％とする。
(4) 第4回目の放出時期及び放出割合：放出時期は取引に関わる対価株式の上場日から48ヶ月後、当期に放出可能な杭州昊城の株式数は取引で取得した上場企業の株式総数の20％。
(5) 5回目の放出日及び放出割合：放出日は取引に係る対価株式の上場日から60ヶ月後とし、当期に放出できる杭州昊城の株式数は、杭州昊城が取引で取得した上場企業の株式総数の30％とする。
第1回から第3回の放出時には、業績補償の要否に応じ、補償対象株式分を控除し、業績誓約者が当該年次補償義務を果たした後、特別監査報告書の発行時に放出されるものとする。 株式補償が必要な場合、杭州昊城が当該取引で取得した上場企業の株式総数×放出比率-当期に補償すべき株式数となり、放出すべき株式数がゼロに満たない場合はゼロとして計算されます。
第4期、第5期が公開された時点で、公開可能な株式数が0に満たない場合は、0として計算されます。
杭州昊城は第4期取締役会第14回会議及び2020年第2回臨時株主総会で承認された通り、杭州昊城が保有する残りの株式を一括してロックアップから解除し、ロックアップ解除した株式は引き続き深セン証券取引所の株主及び上場会社の取締役、監督者及び上級管理者による株式保有に関する実施規則及び株式のロックアップに関するその他の法律・法規を厳格に遵守するというように株式ロックアップに関する約束を変更した。 今後も、深セン証券取引所の「上場会社の株主、取締役、監督者、上級管理職による株式保有に関する実施規則」の要件を厳格に遵守していく予定です。 2.議決権事業
杭州ハオチェンは、当社が保有する杭州ハオメス食品有限公司の持分100％を重要な処分とすることに関し、以下の通り引き受けを行いました。
そうしよう。
(i) 本証券に付された全ての議決権を行使し、売主の総会において本取引の効力発生に必要な決議に賛成すること、(ii) 決議の成立を阻止、遅延若しくは延期させる効果を有する行為又は決議の成功の妨げとなり得る行為を行わず又は行わないこと、 (iii) 株式売買契約の条項に従い本取引が完了できるよう本証券に付された全ての議決権を行使し、(iii)本証券に付された全ての議決権行使に反対すること。 (iii) 本株式売買契約の条件に従って本取引が完了するよう、本証券に付されたすべての議決権を行使し、本株式売買契約に基づく本取引の条件が充足されず、又は本取引若しくはその一部が失敗する結果となるような行為に反対すること。
2.2 有価証券の取引 (i) 決議が可決されるまでの間、有価証券またはその持分は、有価証券に関する議決権の行使を制限しない有価証券の質権を除き、処分または質権の設定、有価証券またはその持分に対するオプションの設定、その他の取引（条件付きか無条件かを問わず）、その他の権利は付与されないものとし、また、以下の条件に基づくものとします。 (ii) クロージングの日まで、この書簡に規定されている場合を除き、いかなる者とも、条件付き又は無条件に、(a) この第 2 項で禁止されている行為を行うこと、又は (b) 当社が本コミットメントレターを遵守する能力に対して、有価証券に関して当然予想される制限をもたらすような合意又は取り決めを行わないこと。 (c) 当社が証券に関してこのコミットメントレターを遵守する能力を制限するものとなること。
提案された株式削減計画は、杭州昊城が以前に開示した関連する意図および約束に違反するものではありません。
IV.関連するリスク情報
1.本持株削減計画の実施には不確実性が伴うため、杭州昊城は、市場環境、当社の株価等を踏まえ、本持株削減計画の実施の可否を判断します。
2.本株式削減計画の実施により、当社の支配権の移動が生じることはなく、当社の継続的な事業運営に影響を与えることはありません。
3.当社は、持株削減計画期間中、杭州昊城に対して、証券法、「上場会社買収管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自主規制指針第一号-メインボード上場会社標準運営」、「上場会社株主、取締役及び高級管理者の持株に関する一定の規定」及び「上場会社株主及び取締役持株に関する規定」に厳格に準拠するように要請する予定です。 情報開示義務を適時に果たすため、「株式保有削減に関する一定の規定」及び「深セン証券取引所上場企業の株主及び取締役、監督者、上級管理者による株式保有削減に関する実施規則」等の関連法令・規制文書に基づき、情報開示を行っています。
V. 閲覧用書類
1.杭州昊承実業有限公司による持株削減計画通知書（以下、「通知書」という。
ここに発表します。
Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) 取締役会
2022年10月29日
