寧波遠洋海運有限公司
寧波遠洋海運(株)
(浙江省寧波市江北区北海岸財産中心2棟） IPO目論見書
スポンサー（主幹事会社）
(杭州市呉興路201号)
課題の概要
発行する株式の種類 人民元建て普通株式（A株）
発行する株式の総数 130863,334 株（発行後の当社株式総数の 10.00％）、新株式の 発行はすべて公募によるものとし、旧株式の譲渡は行いません。
1株当たり純資産額 1.00人民元
一株当たりの発行価格 人民元 [ ]人民元
発行予定日 2022年11月7日
上場予定の証券取引所 上海証券取引所
発行後の株式資本合計 1,308633,334 株
I. 当社の支配株主である寧波舟山港とその完全子会社である舟山港は、以下を約束する。
“1.寧波コスコの株式が上海証券取引所に上場した日から36ヶ月以内に、上場前に当社が保有していた寧波コスコの株式を譲渡したり、他人に管理を委託したり、寧波コスコが保有する株式を買い戻したりしないこと。 2.上場後6ヶ月以内の20連続取引日の終値が寧波海洋株式の発行価格を下回る場合（上場後に配当落ち、ボーナス、資本準備金の増資があった場合は、関連規則に従って発行価格を適宜調整する、以下同じ）、または上場後6ヶ月末日（取引日でない場合はその最初の取引日）における寧波海洋株式の終値が寧波海洋株式の発行価格を下回った場合は、寧波海洋株式は、上場後6ヶ月以内に上場することができる。 上場後6ヶ月間（取引日でない場合はその最初の取引日）の終値が上場株式の発行価格を下回る場合、上場前に当社が保有していた株式のロックアップ期間は自動的に6ヶ月間延長されるものとします。
3.ロックアップ期間満了後2年以内に当社が保有する寧波中海洋の株式が減少する場合（発行後新たに当社が公開市場より購入する株式を除く）、減少価格は当該銘柄の発行価格を下回ってはならない。
4.当社が上記約束に違反した場合、その代金は寧波コスコに帰属し、その結果、寧波コスコまたは発行前の株主が保有する他の投資家に損失が生じた場合、当社は寧波コスコまたは法令に基づき株式の流通を制限した他の株主に対して補償責任を負います。 5.当社は、「上場会社の株主、取締役及び監督者の持株削減に関する規定」及び「上海証券取引所における上場会社の株主、取締役、監督者及び高級管理者の持株削減に関する実施規則」等の関連法令及び規制文書の関連規定を厳格に遵守するものとします。 上記の誓約が履行されない場合、アンダーテイカーは、発行者の総会および証監会の指定する新聞において、誓約が履行されない具体的な理由を公に説明し、発行者の他の株主および一般投資家に謝罪するものとします。 上記の約束に違反した場合、その収益は発行者に発生します。 上記誓約が履行されなかったことにより、投資家の皆様が証券取引上の損失を被った場合、当社は法令に従い、その損失を補填します。
6.当社は、関連法令および規制文書、または中国証券監督管理委員会、上海証券取引所等の証券監督管理当局によるロックアップ期間に関する他の要件がある場合、当社が保有する株式のロックアップ期間を調整することに同意するものとします。
7.このコミットメントレターは、当社による署名によって効力を生じ、正式に署名された後は、当社にとって有効、法的、拘束力のあるコミットメントを構成するものとする。”
2.他の株主である福州資本、空港グループおよび杭州グループは、以下を約束します。
「1. 被買収人の保有する株式の取得日から 36 ヶ月以内及び発行者の株式の上場日から 12 ヶ月以内 に、被買収人が保有する当社株式の新規公開前に発行された株式を直接又は間接に譲渡・管理委託し ないこと、及び当社が被買収人の保有する当該株式の買戻し等を行わないこと。
2.アンダーテイカーは、「上場会社の株主、取締役及び上級管理者による持株削減に関する一定の規定」及び「上海証券取引所における株主及び上場会社の取締役、監督者及び上級管理者による持株削減に関する実施規則」等の関連法規及び規制文書の関連規定を厳格に遵守します。 上記の約束が履行されない場合、アンダーテイカーは、発行者の総会および中国証券監督管理委員会の指定する新聞・雑誌において、約束が履行されない具体的理由を公に説明し、発行者の他の株主および一般投資家に謝罪します。 上記の約束に違反した場合、その収益は発行者に発生します。 上記誓約が履行されなかったことにより、投資家の皆様が証券取引上の損失を被った場合、当社は法令に従い、その損失を補填します。
3.本契約書は、アンダーテイカーが署名することにより効力を生じ、正式に署名された後は、アンダーテイカーの有効かつ法的で拘束力のある契約を構成するものとする。 引受人の株式保有期間中に、ロックアップおよび株式削減に関する法令、規制文書、方針および証券監督当局の要件に変更があった場合、引受人は、変更後の法令、規制文書、方針および証券監督当局の要件を自動的に適用する意思があります。”
スポンサー（主幹事） Zheshang Securities Co.Ltd(601878) Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
目論見書締結日 2022 年 10 月 31 日
宣言と誓約
発行者及び全ての取締役、監督者、上級管理者は、目論見書及びその要約に虚偽の記述、誤解を招く記述又は重大な脱落がないことを約束し、その真実性、正確性及び完全性に対して個別及び共同の法的責任を引き受けます。
発行者の責任者及び経理業務の担当者並びに会計機関の責任者は、目論見書及びその要約に記載された財務及び会計情報が真実かつ完全であることを保証します。
発行体のスポンサーは、発行体の新規株式公開のために作成または発行する文書における虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な省略によって生じた損失を、法律に従って最初に投資家に補償することを約束します。
本募集に関連して証監会又はその他の政府部門が行ったいかなる決定又は意見も、発行者の株式の価値又は投資家の利益について重要な判断又は保証を示すものではありません。 これに反する記載は虚偽の記載に該当します。
証券法の規定により、株式の法定発行後における発行者の業務および収益の変動は発行者の責任であり、その変動から生じる投資リスクは投資家の皆様の責任となります。
本目論見書およびその概要についてご質問がある場合は、投資家ご自身の株式仲買人、弁護士、会計士またはその他の専門アドバイザーにご相談ください。
重要事項の注意喚起
当社は、投資家の皆様に、この目論見書の全文を注意深くお読みいただき、特に以下の重要な事項に ついてご注意いただくようお願いいたします。 I. 株式流通規制と任意ロックアップ契約 （I） 株式ロックアップ契約書
1.発行者の直接の支配株主である寧波舟山港およびその完全子会社である舟山港は、以下を約束する。
“1.寧波コスコの株式が上海証券取引所に上場した日から36ヶ月以内に、企業が発行・上場前に保有していた寧波コスコの株式を譲渡したり、他人に管理を委託したり、企業が保有していた当該株式を買い戻すことはしない。
2.寧波コスコの上場後 6 ヶ月以内の 20 連続取引日の終値が今回の発行に係る株式の発行価格を下回る場合（寧波コスコの上場後、配当、株式無償交付、資本準備金の増資等の配当落ち行為があった場合、株式の発行価格は関連規則に従って適宜調整される、以下同じ）、または上場後 6 ヶ月（その日が取引日でない場合は、その日の最初の取引日）における寧波コスコの株式の終値が、今回の発行に係る株式の発行価格を下回る場合。 上場後6ヶ月間（当該日が取引日でない場合は最初の取引日）の終値が当該発行に係る上場株式の発行価格を下回る場合、当該発行の上場前にエンタープライズが保有していた株式のロックアップ期間は、自動的に6ヶ月間延長されるものとする。
3.ロックアップ期間満了後2年以内に、企業が保有する寧波海洋広の株式を減資する場合（発行後、企業が新たに公開市場から購入する株式を除く）、減資価格は発行に記載された株式の発行価格を下回ってはなりません。
4.企業が上記の約束に違反した場合、収益は寧波中遠に帰属し、その結果、寧波中遠または他の投資家に損失を与えた場合、法律に従って寧波中遠または他の投資家に補償を負担する。 5.当社は、「上場会社の株主、取締役および監督者の持株削減に関する一定の規定」、「上海証券取引所における上場会社の株主、取締役、監督者および上級管理者の持株削減に関する実施規則」等の関連法令および規制文書の関連規定を厳格に遵守することとしています。 上記の誓約が履行されない場合、アンダーテイカーは、発行者の株主総会および証監会の指定する新聞において、誓約が履行されない具体的な理由を公に説明し、発行者の他の株主および発行者の一般投資家に謝罪するものとします。 上記の誓約に違反した場合、その収益は発行者に帰属します。 上記の約束が守られず、証券取引で投資家が損失を被った場合、企業は法律に従って投資家の損失を補償することになります。
6.株式のロックアップ期間について、関連する法律、規制文書または中国証券監督委員会、上海証券取引所などの証券監督当局が他の要求を有する場合、企業は、当社が寧波コスコに保有する株式のロックアップ期間を適宜調整することに同意する。
7.このコミットメントレターは、企業によって署名された時点で発効し、正式に署名された時点で企業にとって有効、法的、拘束力のあるコミットメントを構成するものとします。”.
2.発行者の株主である福州資本、空港集団および杭鋼集団は、以下を約束する。
「1. 本アンダーテイカーの保有する株式の取得日から 36 ヶ月以内及び発行者株式の上場日から 12 ヶ月以内に、本アンダーテイカーが直接又は間接に保有する、当社株式の新規公開前に発行された株式の譲渡、管理委託、 及び当社が保有する当該株式の買戻しを行わないこと。
2.本事業者は、「上場会社の株主、取締役及び監督者の持株削減に関する一定の規定」及び「上海証券取引所における上場会社の株主、取締役、監督者及び高級管理者の持株削減に関する実施規則」等の関連法令及び規制文書の関連規定を厳格に遵守する。 上記の誓約が履行されない場合、アンダーテイカーは、発行者の株主総会および証監会の指定する新聞において、誓約が履行されない具体的な理由を公に説明し、発行者の他の株主および発行者の一般投資家に謝罪するものとします。 上記の誓約に違反した場合、その収益は発行者に帰属します。 上記の約束が守られず、証券取引で投資家が損失を被った場合、企業は法律に従って投資家の損失を補償することになります。
3.本契約書は、本受託者の署名により発効し、正式に署名された時点で本受託者に対する有効かつ法的、拘束力のある契約となる。 本資産運用会社が株式を保有している期間中に、株式のロックアップおよび削減に関する法律、規制文書、方針および証券監督当局の要件に変更があった場合、本資産運用会社は、変更後の法律、規制文書、方針および証券監督当局の要件を自動的に適用することを望んでいる。”. (II) 公募前の所有株式数の5％超の株主の保有意向および保有株式数の削減意向
発行者の直接の支配株主である寧波舟山港とその株主である舟山港は、以下のことを約束します。
「1.企業は、寧波コスコの株式を長期的に保有する意向である。
2.ロックアップ期間満了後、企業が持株比率を引き下げる場合、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の株主持株比率引き下げに関する関連規定を慎重に遵守し、株価安定、業務・資本運営の必要性を考慮して持株比率引き下げ計画を慎重に策定し、ロックアップ期間満了後に徐々に持株比率を引き下げます。
3.当社の寧波コスコ社株式の削減は、集中入札取引方式、一括取引方式、合意譲渡方式など、関連法令・規則を遵守するものとします。 4.減額の前提条件：発行者の支配に影響を与えず、かつ、株式会社の新規公開時に企業が行ったパブリック・コミットメントに違反しないこと。 発行者または企業が証券先物取引犯罪の疑いがある場合、証監会による調査期間、司法当局による調査期間、行政処分の決定期間、刑事判決期間中
