岳海永順泰集団有限公司
GDHスーパータイム・グループ会社
(広州市黄浦区明珠路1号複合ビル310室、複合ビル309室）新規公開目論見書 スポンサー（主幹事会社）
(所在地：北京市朝陽区安里路66号4棟）
宣言
この要約目論見書は、一般に公募の概要を説明することのみを目的としており、目論見書本文の内容を含んではいない。 目論見書の全文は、深セン証券取引所のウェブサイトでも公開されています。 投資家の皆様は、お申込みの前に目論見書全文を熟読され、投資判断の基礎としてください。
投資家は、この目論見書およびその概要について疑問がある場合、株式仲買人、弁護士、会計士またはその他の専門アドバイザーに相談する必要があります。
発行者ならびにすべての取締役、監督者および上級管理者は、目論見書およびその要約に虚偽の記述、誤解を招く記述または重大な脱落がないことを約束し、その真実性、正確性および完全性について個別および共同の法的責任を引き受けます。
当社の担当者及び経理業務の担当者及び経理機関の担当者は、目論見書及びその概要に記載された財務及び会計に関する情報が真実かつ完全であることを保証します。
当社の利益予測報告書は、経営陣が最善の予測にもとづき作成したものですが、その基礎となる種々の前提は不確実なものであり、投資家が投資判断を下す際には注意深くこれを利用すべきものです。
スポンサーは、発行者の新規株式公開のために作成・発行した文書における虚偽の説明、誤解を招く記述、重大な省略によって生じた損失を、まず投資家に補償することを約束します。
本募集に関連して証監会又はその他の政府部門が行ったいかなる決定又は意見も、発行者の株式の価値又は投資家の利益について重要な判断又は保証を示すものではありません。 これに反する記載は虚偽の記載に該当します。
第I章 重要事項の注意喚起
特に以下の重要な事項に注意して、投資家の皆様に目論見書本文をよくお読みいただくようお願いいたします。 I. 発行前の株主の保有する株式のロックアップに関する事項 (I) 支配株主の保有する株式のロックアップに関する事項
発行者の支配株主である広東省ホールディングスは、以下のことを約束します。
「I. 発行者の株式が証券取引所に上場された日から 36 ヶ月間、発行および上場前に当社が既に直接的または間接的に保有していた発行者の株式を譲渡したり、他人に管理を委託したり、発行者が当該株式を買い戻すことを提案したりしないこと。
2 発行者株式の上場後 6 ヶ月以内に、20 連続取引日の終値が発行価格を下回る場合、又は発行者株式の上場後 6 ヶ月（当該日が取引日でない場合には、当該日以降の最初の取引日）の終値が発行価格を下回る場合、当社が発行前に直接的又は間接的に保有していた発行者株式のロックアップ期間は自動的に終了するものとする。 ロックアップ期間は自動的に6ヶ月間延長されます。 なお、上場後に現金配当、無償交付、株式転換、新株発行等により発行者が権利落ちや配当落ちを行う場合、上記発行価格は証券取引所の関連規則に従い、適宜取り扱われる。
3.ロックアップ期間満了後2年以内に当社が保有する発行者株式を減資する場合、減資する際の価格は、今回の発行者の上場時の発行価格を下回らないものとします。 なお、上場後、現金配当、無償交付、株式転換、新株発行等により発行者が権利落ち、配当落ちとなった場合、上記発行価格は証券取引所の関連規則に従い、適宜処理されるものとします。
4.発行者が深セン証券取引所株式上場規則第 14 章に定める重大な法律違反による強制上場廃止の基準に該当する場合、当社は当該行政処分決定または司法決定の日から発行者株式の上場廃止まで、発行者の株式保有を減少しないものとします。
V. 当社が発行者の支配株主である期間中に、株式のロックアップおよび削減に関する法律、規制文書、方針および証券監督当局の要件に変更があった場合、当社は変更後の法律、規制文書、方針および証券監督当局の要件を自動的に適用する意思があります。”
(II) 従業員持株会のコミットメント
当社の株主である越順1号、越順2号、越順3号、越順4号は、従業員持株会であり、提出日前12ヶ月間の新規株主として、以下の通り引き受けます。
「組合が発行者の株主として所轄の商業当局に登録された日から36ヶ月間、組合は、本件発行の上場前に組合が直接または間接に保有する発行者株式を譲渡し、他人に管理を委託せず、発行者による当該株式の買取りを提案しないこと。
2.組合は、発行者の株式が証券取引所に上場された日から36ヶ月間、本件株式上場前に組合が保有する発行者の株式を直接または間接に譲渡し、その管理を委託してはならず、発行者による当該株式の買戻しを提案してはならないものとします。
III) 組合の株式保有期間中に、株式のロックアップおよび削減に関する法律、規制文書、方針および証券監督当局の要件に変更があった場合、組合は、変更後の法律、規制文書、方針および証券監督当局の要件を自動的に適用する用意がある。”. (III)その他の発起人株主の誓約書
支配株主以外の当社の他の発起人株主である越家岳関、越家知的財産、越家鎮岳1号、温3号、広州開志、越秀志創、広州林発、革新投資、鴻徳8号、広州星泰、広東香融、広州新城、広州華城、時変、南越頂新は、以下を引き受けます。
“I. 発行者の設立日から12ヶ月間、会社/パートナーが直接または間接的に保有する発行者の株式を譲渡したり、他人に管理を委託したり、発行者による当該株式の買い戻しを提案しないこと。 2.発行者株式が証券取引所に上場された日から 12 ヶ月間、当社/パートナーが本件株式上場前に直接的または間接的に保有する発行者株式の譲渡または管理の委託、および発行者による当該株式の買い戻しの提案を行わないこと。
当社／組合の株式保有期間中に、株式のロックアップ及び減資に関する法令、規制文書、方針及び証券 監督当局の要件に変更があった場合には、当社／組合は、変更後の法令、規制文書、方針及び証券監督当局の要 件を自動的に適用することに同意します。”
(IV) 当社株式を保有する取締役および上級管理職の意向について
当社の株式を保有する取締役および上級管理職である高栄利、羅建海、王欽、張強、曾永および王澤海は、以下のことを引き受けます。
「I. 私は、発行者株式の上場日から 36 ヶ月間、発行者株式の発行および上場前に、私が保有する発行者株式 を直接的または間接的に譲渡または管理委託せず、また発行者による当該株式の取得を提案しない。
2 発行者の株式の上場後6ヶ月以内に、20連続取引日の終値が当該発行の発行価格を下回る場合、又は上場日から6ヶ月後の期間（取引日でない場合はその後の最初の取引日）の終値が当該発行の発行価格を下回る場合、当該発行に先立って私が直接又は間接に保有する発行者の株式のロックアップ期間は自動的に次の期間延長されるものとする。 6ヶ月間です。 なお、上場後、現金配当、無償交付、株式転換、新株発行等により発行者が権利落ち、配当落ちとなった場合、上記発行価格は証券取引所の関連規則に従い、適宜取り扱われる。
3.前述のロックアップ期間に加え、私は、株式ロックアップ約束を満たすことを条件に、発行者の取締役、監督者または上級管理職としての任期中の各年に、私が直接または間接的に保有する発行者の株式総数の25％を超えて譲渡しないものとします。 私が何らかの理由で退任した場合、退任後6ヶ月間は、発行者の直接または間接の株式保有を譲渡または委託しない。 私が任期満了前に退任する場合、任命時に決定した任期中および任期満了後6ヶ月間は、以下の制限を引き続き遵守します：毎年、保有する発行者株式総数の25％を超えて譲渡しない、退任後6ヶ月以内に発行者株式を譲渡しない、その他中華人民共和国会社法における取締役、監督者および上級管理者の株式譲渡の規定を遵守します。 その他、中国会社法における取締役、監督者、上級管理職の株式譲渡に関する規定。
4.ロックアップ期間満了後2年以内に私の発行者株式の保有を減少させる場合、減少させる価格は、当該発行者株式の今回の発行及び上場における発行価格を下回らないものとします。 なお、上場後、現金配当、無償交付、株式転換、新株発行等により発行者が権利落ち、配当落ちとなった場合、上記発行価格は証券取引所の関連規則に従い、適宜処理されるものとします。
V. 発行者が深セン証券取引所の株式上場に関する規則第 14 章に規定される重大な法律違反による強制上場廃止の基準に接触した場合、私は関連する行政処分の決定または司法決定の日から発行者の株式上場が終了するまで、発行者の株式保有量を削減しないものとします。
六、私の株式保有期間中に、ロックアップおよび株式保有量の削減に関する法律、規制文書、方針および証券監督当局の要件に変更があった場合、私は変更後の法律、規制文書、方針および証券監督当局の要件を自動的に適用することを希望します。”. II. 持株比率および持株比率の引き下げに関する意向 (I) 支配株主の持株比率
発行者の支配株主である広東省ホールディングスは、以下のことを約束します。
「当社は、発行体の事業見通しについて引き続き楽観的であり、発行体の発展を全面的に支持し、発行体 の株式を長期的に保有する意向です。
2.当社は、当社が保有する発行者株式のロックアップ期間および当社が保有する発行者株式に関して行ったロックアップの約束に関する法令の規定を厳格に遵守し、ロックアップ期間中に発行者株式の保有を減少させないものとすること。
3.ロックアップ期間終了後、当社は、法令の関連規定を遵守した上で、中国証券監督管理委員会および証券取引所の関連規定に基づき、集中競争入札、ブロック取引、合意譲渡などの手段により、発行者の株式保有を減らすことを選択することができます。
4.ロックアップ期間満了後2年以内に当社が保有する発行者株式を減資する場合、減資する価格は、今回の発行者の上場時の発行価格を下回らないものとします。 なお、発行者の上場後に、配当、無償交付、株式転換、新株発行等により権利落ちや配当落ちが発生した場合、上記発行価格は証券取引所の関連規則に従い、適宜処理されるものとします。
V. 当社は、中国証券監督管理委員会及び証券取引所の関連する持株比率の引き下げ及び情報開示に関する規制を遵守します。これには、持株比率を引き下げる意図及び引き下げる株式数を事前に発行者に通知し、発行者が適時に発表することが含まれますが、これに限定されません。””. (II) 当社を保有する取締役および上級管理職による誓約書
当社の株式を保有する取締役および上級管理職である高栄利、羅建海、王欽、張強、曾永および王澤海は、以下のことを引き受けます。
“一、私は、当社の事業見通しについて引き続き楽観的であり、当社の発展を全面的に支持し、当社株式を長期的に保有するつもりである。
2.私は、私の保有する発行者株式のロックアップ期間および私の保有する発行者株式に関して私が行ったロックアップの約束に関する法令の規定を厳格に遵守し、ロックアップ期間中に私の発行者株式の保有を減少させないものとすること。
3.ロックアップ期間終了後、私は法律の関連規定を遵守することを条件に、中国証券監督管理委員会および証券取引所の関連規定に基づき、集中競争入札、ブロック取引、合意譲渡、その他の手段により発行者の株式保有を減らすことを選択するものとします。
4.ロックアップ期間満了後 2 年以内に私の発行者株式の保有を減少させる場合、減少させる株式 の価格は発行者の発行および上場のための発行価格を下回らないものとします。 なお、発行者の上場後に、配当、無償交付、株式転換、新株発行等による権利落ちや配当落ちがあった場合、上記発行価格は証券取引所の関連規則に従って適宜処理されます。
V. 私は、発行者の株式保有を減らす際に、中国証券監督管理委員会および証券取引所の株式保有および情報開示に関する関連規定を遵守します。これには、私の株式保有を減らす意図および減らす株式数を事前に発行者に通知し、発行者が適時に発表することが含まれますが、これに限定されません。”. III.株価の安定化のための提案と約束
当社は、上場後の株価の安定性を維持し、投資家全般及び中小投資家の利益を保護するため、中国証券監督管理委員会の「新株発行制度改革の更なる推進に関する意見」の関連要件に基づき、第7期第1回取締役会及び第2回2021臨時株主総会において、「越海永春泰集団有限公司株価安定化計画」を審議・採択し、その内容を決定しました。 本提案の主な内容は以下のとおりです。 (Ⅰ)株価安定化策の発動条件と停止条件
1.起動条件
当社の上場日から3年以内に、当社株式の終値が20連続取引日において当社の最新の監査済み1株当たり純資産額（現金配当、株式無償増資、新株発行等による権利・配当を除外した場合、前記「1株当たり純資産額」は適宜調整されます、以下同じ）を下回り、それが起因しない場合。 (は、中国証券監督管理委員会および深セン証券取引所（以下、「深セン証券取引所」）、国有資産監督管理局の自己株式取得、増資および情報公開等に関する関連規定に基づき、発動条件とします。 ただし、当社および関連事業者は、以下の方法により当社の株価を安定させるものとします。
(1)当社による自己株式の取得。
(2) 支配株主が当社に対する持分を増加させた場合。
(3) 取締役（独立取締役および当社に届け出ているが報酬を受領していない取締役を除く、以下同じ）および上級管理職による当社株式の保有比率の向上。
(4) その他法令および証監会・南京証券取引所の規定により認められる措置。
発動条件発動後に自己株式を取得する場合、当社は10日以内に取締役会を、30日以内に総会を招集し、株価安定のための具体的な提案を検討し、その具体的な提案の実施期間を定め、総会での検討・承認後5取引日以内に株価安定のための具体的提案を実施開始するものとします。 2.中止の条件
価格安定化プランの公表日から 60 営業日以内に、以下のいずれかの状況が発生した場合、 価格安定化措置の実施およびコミットメントの履行は完了したものとみなされ、公表された価格 安定化プランの実施は終了する。 (1) 5 連続取引日の当社株式の毎日の終値が当社の最新の監査済み 1 株当たり純資産額より高い場合 (2) 当社株式の毎日の終値が当社の最新の監査済み 1 株当たり純資産額より高い場合
(2) 自己株式の取得・増加を継続することにより、当社が深セン証券取引所の上場規則に規定される上場条件を満たせなくなること。
株価安定のための具体的な計画の実行が完了または中止された後、再び発動条件が発生した場合、株価安定のための事前計画が再び発動されます。 (II) 当社の株価を安定させるための具体的な方策
上記の発動条件が発生した場合、当社、支配株主、取締役および上級管理職は、当社の株価を安定させるために、以下の一部または全部の措置を速やかに講じることとします。
1.当社による自己株式の取得
(1)各買戻しを開始する時点と実施する手続き。
発動条件が発生した場合、当社は、10取引日以内に、以下のことを行います。
