China Merchants Securities Co.Ltd(600999) について
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
支配株主からの借入金及び関連取引に関する特別検証意見書
の保証人として、 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) （以下、「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 」または「スポンサー」という。 (証券発行及び上場スポンサー業務管理弁法」、「深セン証券取引所上場会社自主規制指針第一号-メインボード上場会社標準運営」及び「深セン証券取引所株式上場規則（2010年6月20日）」に基づき、2020年の当社株式非公募のスポンサーとして、 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) （以下、「当社」）を選定しました。 深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）」及び「深セン証券取引所上場会社自主規制ガイドライン第13号-スポンサーシップビジネス」等の関連規定により、 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) が支配株主から延長借入を行い、関連取引を行った件について検証した結果、以下の通りですI. 関連取引。 基本情報 (I) 貸付延長の概要
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 2021年6月8日に第12回第7回取締役会、同年11月9日に第3回臨時株主総会、同年11月23日に第21回第7回取締役会を開催し、支配株主からの貸付及び関連取引に関する議案を審議し、支配株主の珠海航空城発展集団有限公司に対して貸付を行うことに同意して可決されました。 (Ltd.（以下、「航空城グループ」）に対して、総額190百万元、200百万元、190百万元を超えない範囲で、期間1年、年利6％の条件で融資を行うものです。 2022年7月1日に開催された2022年第4回臨時株主総会において、「支配株主からの借入金及び関連取引の延長に関する議案」を審議・可決し、2021年6月に航空城グループが申請した190百万人民元の借入金を6ヶ月間延長することに同意しました。 当社は、前述の会議の決議に基づき、航空城グループとそれぞれ融資契約および融資延長契約を締結し、航空城グループから総額580百万人民元の融資を受けています。 詳細は、当社が指定情報開示媒体「証券時報」、「証券ジャーナル」、「上海証券報」、「中国証券報」及びJuchao Capital（http://www.cn.info.com.cn.）にて2021年6月10日、2021年11月10日、2021年11月24日及び2022年7月2日に開示した当該公表をご参照ください。
上記3件の融資がそれぞれ2022年11月と12月に満期を迎えることに鑑み、当社の運営・開発資金需要に応えるため、当社は航空都市グループに対し、実際の資金需要に応じて元利金を前倒しで返済できるよう、総額580百万元、期間6ヶ月、年率6%の融資延長を申請する予定です。 (II) 貸付の実行が関連取引に該当すること。
深セン証券取引所株式上場規則の関連規定によれば、航空城グループは当社の支配株主であるため、本件取引は関連取引に該当するが、上場会社の主要資産再編に関する弁法に規定される主要資産再編には該当せず、関連当局の認可を受ける必要はない。 (III) 借入の延長の検討手続き
当社は、2022年10月28日に第32回第7回取締役会を開催し、「支配株主からの借入の延長及び関連取引に関する議案」について、賛成5票、反対0票、棄権0票で審議・承認し、関連取締役4名が議決権を留保、独立取締役が事前承認及び独立意見を併記しました；同日、第7回監査役会を開催し、「支配株主からの借入の延長に関する議案」について、賛成5票、反対0票、棄権0票で審議・承認しました。 同日開催の第 23 回 Supervisory Committee において、「支配株主からの借入金の延長及び関連取引に関する議案」が審議され、賛成 2 票、反対 0 票、棄権 0 票で承認され、関連監督委員 1 名が議決権を行使しないこととなりました。
深セン証券取引所の株式上場に関する規則等の法令及び Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) （以下「定款」という）の関連規定に基づき、本件取引は株主総会の承認を必要とし、本件関連取引に利害関係を有する株主、航空城グループ及びその関係者は投票から棄権します。 当社取締役会は、意思決定の効率化を図るため、株主総会において、上記借入金額及び有効期間内において、本貸付の実行に係る具体的な事項の処理及び契約書類の締結を当社経営陣に委任することを要請しています。 (IV) ローンの延長が大規模な資産の再編成に該当しないこと。
本借入延長は、「上場会社大資産再編管理弁法」に規定する大資産再編に該当せず、組織再編上場に該当せず、関係当局の許認可が得られないものです。
II.関連する取引の相手方の基本情報
(一) 会社名：珠海航空城発展集団有限公司（以下、「珠海」という。
(Ⅱ)統一社会信用コード：91440400690511640C
(ⅲ)法定代理人： 李文治
(Ⅳ)社宅：珠海市金湾区三蔵鎮海城珠海空港集団公司事務所棟2階 (Ⅴ)社宅：珠海市金湾区三蔵鎮海城珠海空港集団公司事務所棟2階
(V) 登録資本金：1,228845,580000 人民元
(VI) 設立日：2009年7月2日
(7)会社の種類：有限責任会社（自然人が出資または支配していない法人が100％出資している会社）。
(Ⅷ)事業内容：航空産業の投資・建設・運営とその支援サービス、展示会産業、建設産業とその関連専門技術サービス、総合不動産開発・運営、現代農業とその関連サービス、不動産産業の投資・運営管理、情報コンサルタント、不動産仲介、経営管理など。
(Ⅸ) 主要財務データ：2021年12月31日現在、航空城グループの2021年1月から12月の総資産は3兆904億2033万元、純資産は7023億2637万元、営業収益は94億5416万3千元、純利益は1765億1618万元（上記の数字は監査済）。
2022年6月30日現在、航空都市グループの総資産は31億4273万6200元、純資産は6618億1545万元で、2022年1月から6月の営業収益は22億4805万9500元、純利益は425億1651万元（上記の数字は監査を受けていない）を達成しています。
(X) 関連当事者への該当状況：航空城市グループは、当社の持分 31％を直接保有し、議決権代理人を通じて当社の議決権の 4.05％を保有しており、合計で 35.05％を保有しており、当社の支配株主であり、当社と関連当事者に該当しています。
(xi) 実行能力：航空都市グループは、不履行執行者ではなく、現存し、法律に従って正常に運営されています。 III.関連する取引の主な内容
(I) 貸主：珠海航空城発展集団有限公司（以下、「珠海」という。
(Ⅱ)借り手： Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 。
(Ⅲ)借入の目的：事業展開のための資金需要に対応するため。
(Ⅳ)増資金額：580百万人民元
(V) 貸出延長期間：6ヶ月間
(VI) 貸付延長の利率：年6％ Ⅳ. 関連当事者との取引に関する価格設定方針および価格算定根拠等
本貸付延長の利率は、関連法令に沿った公正、公平かつ合理的な価格設定と取引価格に基づき、当社及び全ての株主の利益を損なうことなく、年率6％で据え置かれています。 V. 関連する取引の目的および当社への影響
当社が航空城グループから580百万人民元の融資の延長を申請したことは、当社の事業発展の確保と資金調達の効率化に資するものであり、融資延長の金利は据え置かれることになります。 当社の財政状態、経営成績および独立性に重大な悪影響を与えるものではありません。 VI.期首から開示日までの間に行われた、関連当事者との各種接続取引の合計額
2022年年初から本発表の開示日までの間に、当社と航空都市グループ（同一法人に支配され、または相互に支配関係を有する他の関係者を含む）との間で締結された接続取引契約の累計額は286538,500人民元でした。 VII. 独立役員の事前承認意見と独立意見
当社の独立取締役は、「支配株主からの借入金の延長及び関連取引に関する議案」が当社の取締役会に付議されるに先立ち、支配株主からの借入金の延長及び関連取引について、予め承認された意見を表明しており、以下のとおり独立した意見を表明しています。
“生産と運営のニーズを満たすために、当社は支配株主である珠海航空城発展集団有限公司からの融資を拡大しました。これは、当社の資本回転のニーズを満たすのに資するもので、支配株主の当社の発展に対する支援を反映したものです。 本関連取引は、オープン、フェア、かつ合理的な価格という原則に従っており、当社の利益を損なうような関連関係の利用はなく、当社の株主、特に中小株主の利益を損なうものではなく、当社の独立性および事業継続に悪影響を及ぼすことはないものと判断しております。 本関連取引の検討及び議決権行使の手続きは、関連法令及び「定款」「 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 関連取引に関する意思決定システム」の規定に準拠しており、関連取締役は取締役会における議決権行使を回避する義務を果たしています。 以上より、当社は、当社の貸付金の延長及び関連取引に同意し、2022 年の当社第 5 回臨時株主総会に「支配株主 からの貸付金の延長及び関連取引に関する議案」を付議し、その際、関連株主は議決権を留保することに同意します。” VIII.主催者側の意見
検証の結果、スポンサーは、当該関連取引は取締役会で検討され承認されており、独立取締役は事前に承認し独立した意見を表明しており、株主総会の承認を受ける必要があり、検討手続きは深セン証券取引所の株式上場に関する規則及びその他の関連規則の要件を遵守しているという見解を持っています。
この関連取引の情報開示は遵守されており、航空都市グループからの融資の延長は当社の発展を支援することを目的としており、取引の両当事者は平等かつ自発的、相互利益の原則に基づいており、融資延長の金利は年率6％で変わらず、価格設定基準は公正、公平かつ合理的で、当社およびすべての株主の利益を害するような事態は発生していません。 スポンサーは、支配株主からの融資の延長および関連する取引に異存はありません。
(このページには文字はなく、「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Special Verification Opinion on Extension of Loan from Controll Shareholder and Connected Transaction」の署名ページとなっています） スポンサー代表者
王剛 王大偉
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 2022年11月1日
