北京天元法律事務所
について
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
2022年に特定のターゲットに対してA株を発行すること
法律意見書（III）の補足
北京天元法律事務所
北京市西城区金融街35号国際企業ビルA棟509室
100033 北京
北京天元法律事務所
に関連して、 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) 。
2022年における特定者向けA株発行に関する補足的法律意見書
法律意見書（III）の補足
北京天元法律事務所（以下、「当事務所」という。）
北京天元法律事務所（以下「当事務所」という）は、 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) （以下「発行者」という）より、発行者の特定者向けA株発行及び2022年の上海証券取引所上場（以下「本件発行」という）の申請に関する法律アドバイザーを務めるよう指示されました。 (を発行し、北京天元法律事務所による2022年の特定者向けA株発行に関する法律意見書第406号（以下「法律意見書」）、景天株語（2022）第406号、景天株語（2022）第406号（以下「本件発行」）を発表しました。） (以下、「法律意見書」という）、北京天元法律事務所第406-1号「2022年における特定対象者へのA株発行に関する弁護士業務報告」（以下、「弁護士業務報告」という）、北京天元法律事務所第406-2号「2022年における特定対象者へのA株発行に関する弁護士業務報告」（以下、「弁護士業務報告」という）、北京天元法律事務所第406-2号「特定対象者へのA株発行に関する弁護士業務報告」（以下、「弁護士業務報告」という）である。 (以下「補足法律意見（Ⅰ）」という）、北京天元法律事務所第406-2号（以下「補足法律意見（Ⅰ）」という）、北京天元法律事務所第406-2号（以下「補足法律意見（Ⅰ）」という）、北京天元法律事務所第406-2号（以下「補足法律意見（Ⅱ）」という）、北京天元法律事務所第406号（以下「補足法律意見（Ⅱ）」という）が含まれることになりました。 2022 年の特定目的会社に対する A 株発行に関する補足法務意見書（II）（以下「補足法務意見書（II）」 といいます）。
報告期間の変更（報告期間を2019年1月1日～2022年9月30日に変更）に伴い、弁護士が、補足法律意見書（I）の発行日から本追加法律意見書（II）の発行日までの間に新たに発生した法律事項（以下「追加事項期間」という。 (II) から本補足法律意見書の日付まで（以下、「追加フィードバック期間」という。
本補足法律意見書に記載されていない事項については、法律意見書、弁護士業務報告書、補足法律意見書（I）および補足法律意見書（II）の該当する結論が引き続き適用されるものとする。 法律意見書、弁護士業務報告書、法律意見書補足説明書（I）および法律意見書補足説明書（II）のうち、変更がないものについては、これらの法律意見書補足説明書を繰り返し開示することはないものとします。
本補足法律意見は、法律意見書、弁護士業務報告書、法律意見書補足（I）および法律意見書補足（II）を補足し、その一部を構成するものであり、当所は法律意見書、弁護士業務報告書、法律意見書補足（I）および法律意見書補足（II）の内容に関して責任を負うものではありません。 補足法律意見書（I）、補足法律意見書（II）において、法律意見が表明された前提は、本追加法律意見書にも等しく適用されるものとする。 本補足法律意見書において別途説明または記載がない限り、法律意見書、弁護士業務報告書、補足法律意見書（I）および補足法律意見書（II）の用語の定義は、本補足法律意見書にも適用されます。 当事務所及び担当弁護士は、中華人民共和国証券法、中華人民共和国会社法、法律事務所証券法律事務管理弁法、法律事務所証券法律事務管理弁法（試行）及びその他の法律法規、中国証券監督管理委員会の関連規則並びに本意見書の日付以前に発生した又は存在していた事実に従って行動しており、本意見書の日付以前に発生していた事実はありません。 この補足的な法律意見は、公認のビジネス基準、倫理規範および勤勉の精神に基づき発行されたものです。
目次
全文…… 5
5
5
発行の実質的な条件」の変更点……………………… 6
発行体の設立」の変更 …………………………………. 6
6
VI. 「発起人の大株主（実質的所有者に戻る）」の変更…………………… 6
VII. 「発行者別株式資本の推移」の推移 ………………………………………………………….. 7
発行体のビジネス」の変化 …………………………………. 7
関連する取引および業界との競争」の変更・・・・・・。8
10.発行体総資産の推移…………………………..1 9
11.発行者における重要な債務および負債の状況……………………………..1 15
12.発行体資産の重要な変動および合併・買収に関する事項の変更 ………………………………………… 18
13.発行者定款の制定・変更に関する事項の変更・・・・・・・・・。18
発行体総会、取締役会および監督委員会の手続きおよび規則」の変更 ………………………………………………… 19
発行体の取締役、監督者および上級管理職の異動とその変更」……………………… 19
21
発行者の環境保護と製品品質、技術的およびその他の基準」の変更・・・・・・・・・・・・・・。22
18 「発行者の収益の使途」の変更・・・・・・。22
19.発行体の事業展開目標」の変更点 ………………………………… 23
訴訟、仲裁または行政処分による罰金」の推移・・・・・・・・・・・。23
総括コメント」の変更点 ………………………………. 24 第2部 監査法人による質問書への回答の最新情報 ……………………………………. 25 I. 監査法人向け質問票の質問事項6 …. 25 ii. 監査法人向け質問票の質問事項 7.1 …. 26 iii. 監査法人向け質問票の質問事項7.2 …. 27 iv. 監査法人向け質問票の質問事項 7.3 …. 27 付属書Ⅰ：発行体およびその持株子会社が行っている融資・保証契約 …………………………………. 30
全文
パート I 補足的法律意見
発行者が提供し、当弁護士が検証した情報によれば、追加期間中に発行者の関連する状況が変化したため、当弁護士は追加期間中の変化を検証し、以下の追加法的意見を述べました。 I. 「発行の承認と認可」の変更について
弁護士の検証の結果、新期において、本件発行に係る発行者の承認及び権限に以下のような変更が生じていることが判明しました。
発行体は、2022年9月7日、2022年第3回臨時株主総会を開催し、「当社の2022年特定対象者向けA株発行の決議の有効期間の調整に関する議案」「本A株発行に関する特定事項を取り扱う取締役会及びその授権者の総会での授権の調整に関する議案」「当社の2022年特定対象者向けA株発行の決議の有効期間の調整に関する議案」を審議・可決しました。 特定目的会社向け A 株券等の発行に関する議案（修正案）」、「2022 年第3回臨時株主総会招集の件」等の議案を審議し、有効期間を「本議案の有効期間は、当社総会での審議・承認後 12 か月とする」と調整することに合意しました。 また、株主総会における本件発行に関する取締役会の授権事項の有効期間を、”この授権事項の有効期間は、 株主総会における審議・決議の日から 12 ヶ月とする “と調整することも合意されました。 .
同時に、発行者の2021年制限付き株式インセンティブ・スキームの権利確定に関わる株式資本の変更のための事業登録手続きが完了したため、当社の登録資本は300億9022万人民元に変更されました。 従って、発行株式数は、調達資金総額を発行価格で除して決定されますが、発行株式数は、特定対象者向け発行前の当社株式総数の30％、すなわち90,270660株を超えないものとし、最終的な発行株式数の上限は、CSRCの同意を得て登録する株式数の上限とすることを前提としています。
上記の変更を除き、本件発行に係る発行者の承認及び権限に変更はありません。
II.発行者の「発行する有価証券の資格等」の変更について
弁護士による検証の結果、新年度においても、この銘柄の発行者の資格に変更はありません。 発行者は、法令に基づき有効に存続しており、かつ、本号の主な資格要件を満たしている。
発行のための重要な条件」の変更
弁護士の検証の通り、新期においても、発行者は会社法、証券法、発行登録管理弁法およびその他の法律、法規および規制文書に規定された特定対象者への株式発行申請に関する実体的条件を遵守しています。
IV. 「発行体の設立」の変更について
弁護士による検証の結果、新年度においても発行者の設立に変更はない。
V. 「発行者の独立性」の変化
弁護士の検証の通り、新期において、発行者の事業は支配株主および事実上の支配者が支配する他の企業から独立しており、発行者の資産は独立かつ完全であり、発行者の人事、機関および財務は独立しており、発行者は市場において独立して活動する能力を持ち、本件が求める独立性を依然として有していました。
VI. 「発起人の主要株主（実質的所有者にまで遡る）」の異動について
(I) 発行者の既存株主
発行者が提供する有価証券報告書によると、2022年9月30日現在の発行者の上位10名の株主の持株比率は以下の通りです。
番号 氏名又は名称 所有株式数 （株） 持株比率 （％)
1 韓 金龍 28,549356 9.49
2 ニウ・チァンゲン 12,751646 4.24
3 Bank Of China Limited(601988) – エファタル・アクティブ・グロース証券投資ファンド 9,614094 3.20
4 深セン ナンシャン ベンチャー キャピタル カンパニー リミテッド 9,241314 3.07
5 China Construction Bank Corporation(601939) -EFONDA Defence Force 8,755274 2.91
産業ハイブリッド証券投資信託
6 李晋 7,824600 2.60
7 Bank Of China Limited(601988) – 国泰江原アドバンテッジセレクト 6,947969 2.31
フレキシブル・アロケーション・ハイブリッド証券投資信託
8 全国社会保障基金Ⅰ-2号投資事業有限責任組合 5,346205 1.78
9 全国社会保障基金Ⅰ-1号投資事業有限責任組合 5,107675 1.70
10 China Life Insurance Company Limited(601628) – トラディショナル – 損害保険 4,625414 1.54
保険商品-005L-CT001 上海
(II) 発行者の支配株主及び実質的所有者
発行者が提供し、弁護士が検証した情報によると、2022 年 9 月 30 日現在、Han Jinlong は当社株式の 9.49%を保有し、当社の支配株主となっています。 2022年9月30日現在、韓金龍と牛強を合わせて当社株式の13.73％を保有し、韓金龍の配偶者である李晋が当社株式の2.60％を、牛強の配偶者である楊春峰が当社株式の0.15％を保有しており、韓金龍と牛強を合わせて当社株式の16.48％を支配し、当社の事実上の支配者になっています。
(III) 主要株主の保有する発行者株式に関する権利制限及び紛争
発行者が提供し、弁護士が検証した情報によると、2022 年 9 月 30 日時点で、発行者の主要株主（5%以上の株式を保有）が保有する発行者株式に関する権利や争議に制限はありません。
VII. 「発行者の株式資本とその推移」の推移
発行者の確認によると、我々の弁護士が検証したところ、新しい期間中の発行者の株式資本の変動は以下の通りです。
2022年10月27日、発行者は2021年制限付株式インセンティブ・スキームの権利確定に伴う株式資本の変更に関する事業登録手続きを完了し、当社の登録資本は300億9022万人民元に変更されました。
当弁護士の意見では、発行者の上記の株式資本の変更は、当時施行されていた関連法令およびその他の規制文書の規定に準拠しており、合法的、準拠的、真正かつ有効であると判断しています。
VIII. 「発行者の事業」の変更について
