Citic Securities Company Limited(600030)
について
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
特定者向けA株発行
の
スポンサーシップレポートを発行する
スポンサー（主幹事会社）
広東省深圳市福田区中心3路8号卓越時光広場（2期）北楼
2022年11月
目次
目次 ……………. 1 ステートメント ……………………….. 2 第1章 プロジェクト運営プロセス …………………………… 3
I. スポンサーによるプロジェクトのレビュープロセス ………………………… 3
プロジェクトレビューの主な流れ 6
プロジェクト実施の主なプロセス 6 第 II 章 プロジェクトの問題点とその解決 ……………………………….. 11
I. プロジェクト評価のための意思決定 …………………………… 11
II. デューデリジェンスの過程で特定された主な問題とその対処方法 ……………………………….. 11
III.カーネル部門の主な課題 ……………………………….. 12
IV.カーネル委員会の主要課題とその実施状況 …………………………………. 88
96
発行者の利益配分方針に関する検証意見 96
ステートメント
の推薦を受け、 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) （以下「 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) 」、「主催者」または「当機関」という。 ” ）は、 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) （以下、「 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) 」、「発行者」または「当社」）が特定者に対して発行する Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) のスポンサーとして任命されています。 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) 特定の者に対し株式を発行すること（以下「本件発行」といいます）及び本件発行のスポンサーシップに関する報告書を発行すること。
スポンサー及びスポンサー指定代理人は、中華人民共和国会社法（以下「会社法」）、中華人民共和国証券法（以下「証券法」）、「証券発行及び上場スポンサー業務管理弁法」及び「証券発行及び上場スポンサー業務管理弁法」に基づき、任命されたものです。 (科学技術ベンチャー取引所における上場会社の証券発行に関する登録管理措置（試行）」（以下「登録管理措置」）、「証券発行会社の情報開示の内容及び様式に関する規範第27号-スポンサーレターの発行及びスポンサー業務報告書の発行」について。 (以下、「スポンサーのデューデリジェンス業務に関するガイドライン」）等の関連法令および中国証券監督管理委員会（以下、「CSRC」または「CSRC」）および上海証券取引所（以下、「SSE」）の関連規則が適用されます。 (は、誠実かつ真摯に行動し、法律で定められた実務規則、業界規範、倫理規範に厳格に従い、スポンサーシップ業務に関する報告書を発行し、発行した文書の真実性、正確性、完全性を確保することを目的としています。 発行体の発行のためにスポンサーが作成・発行した書類に虚偽の記録、誤解を招く記述、重大な欠落があり、投資家に直接的な経済的損失を与えた場合、スポンサーは法律に従って投資家の損失を補償する。
(本スポンサー報告書に別段の記載がない限り、関連する用語は、 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) の2022年特定目的会社向けA株発行目論見書と同じ意味である）。
第I部 プロジェクト運営プロセス
I. スポンサーのプロジェクトレビュープロセス
「証券会社の内部管理に関する指針」（証監会機関語[2003]第260号）、「証券発行及び上場スポンサー業務管理弁法」（証監会令第170号）などの関連法規及び規範文書の要求に従い、「プロジェクト開発及び投資銀行委員会の設置に関する管理弁法」、「カウンセリング業務に関する管理弁法」、「株式引受及びスポンサープロジェクトに関する管理弁法」を策定しています。 引受及びスポンサープロジェクトのデューデリジェンス業務管理弁法」、「投資銀行カーネル業務管理弁法」、「株式及びM&Aプロジェクト継続監督業務管理弁法」などの関連規定によると、 Citic Securities Company Limited(600030) 内部プロジェクト審査プロセスは主に次のリンクを含む：（1）プロジェクト設立の審査プロセス。
Citic Securities Company Limited(600030) 投資銀行業務運営委員会（以下「投資銀行業務運営委員会」）は、投資銀行業務運営委員会の各部門および当社の関連部門（カーネル部門等）の関係者で構成されるプロジェクト設立委員会を設置しました。
プロジェクトチームは、投資銀行委員会の関連規定に従ってプロジェクト申請書類を完成させ、プロジェクトが属する投資銀行部門の管理責任者の同意を得た後、投資銀行委員会の品質管理グループ（以下「品質管理グループ」という）に提出します。
QCチームは、プロジェクト申請書類の包括的なレビューを行い、レビューに対するコメントを提供します。 QCグループは、プロジェクトの申請書類が承認された後、プロジェクトミーティングを開催します。
プロジェクト会議には、7名のメンバーが参加し、少なくとも5名（うち5名）は現地または電話で会議に参加する予定です。 プロジェクト委員会は1人1票制とし、委員の5票以上（5票を含む）の賛成がなければ承認されないものとします。 (II) カーネルプロセス
Citic Securities Company Limited(600030) にはカーネル部があり、金融機関の投資銀行プロジェクトのカーネル作業を担当しています。 証券法、株式発行の引受業務を行う証券会社の問題に対する指導及び証券発行及び上場のスポンサーに関する管理弁法及びその他の法令に基づき、金融機関のリスク管理システムの要求を考慮して、カーネル部門はプロジェクトのフォローアップと検証、プロジェクト発行申告申請に対する監査意見の発行、プロジェクトリスクの顕在化とプロジェクトチームに対する発行者との調整による解決の促し、必要な場合 必要であれば、スポンサーシップリスクの抑制という目的を達成するために、プロジェクト審査の終了やプロジェクトチームへの撤退の働きかけなどの関連措置を講じることになります。
Citic Securities Company Limited(600030) スポンサーシップ・プロジェクトのカーネル・プロセスは以下の通りである。
金融機関の投資銀行プロジェクトチームは、プロジェクトが正式に現場に投入された後、デューデリジェンスとカウンセリング段階の追跡手続きの関連規定に従って、プロジェクトの関連情報を適時にカーネル部門に通知しなければならない。 カーネル部は、プロジェクトの段階とプロジェクトチームによる任命に従って現地監査を実施します。すなわち、カーネル部は監査人を任命し、発行者の生産・操業状況の把握、デューディリジェンスの重要事項の確認、プロジェクトチームの作業文書のランダムチェック、発行者のシニアマネジメントへのインタビューなどを行い、現地監査を実施します。 現地監査終了後、監査員は現地監査に基づき現地監査報告書を作成し、ファイルに保存します。
2.プロジェクト発行の報告・検収
プロジェクトチームは、プロジェクトが属する投資銀行部門の執行責任者の同意と、品質管理チームによるプロジェクトのワーキングドラフトの受理を経て、カーネル部門にカーネル資料を正式に提出することができるようになります。
プロジェクトチームは、カーネル部門にプロジェクト提出資料を提出し、カーネル部門はカーネルワークフローと関連法規に従って提出資料の完全性、整合性、妥当性をチェックします。 申告資料が要件を満たさない場合、申告要件を満たすまで、カーネル部よりプロジェクトチームに対し、カーネル規定に基づく資料の補足・差し替えを依頼します。
3.プロジェクト宣言資料の確認
プロジェクト申請書類を受領後、カーネル部門は専任の監査員を配置し、法的および財務的観点からそれぞれプロジェクト申請書類の予備審査を行う。 監査役は、予備審査と外部の弁護士・会計士の意見に基づき、プロジェクトチームに対してフィードバックを行います。 監査人は、監査意見書、外部会計士および弁護士の専門的意見書など、監査作業中に形成された重要な書面を、カーネル作業草案の形で提出します。
監査の過程で、監査人はプロジェクトに重大な問題を発見した場合、機関のカーネル長に報告した後、リスク開示書または覚書を作成し、投資銀行業務の責任者と関連会社のリーダーに提出し、プロジェクトチームに問題の解決と実行を発行者と調整するよう促し、必要に応じて、プロジェクト監査の終了、プロジェクトチームの撤退を促すなどの関連措置を取り、コントロールの目的を達成する。 必要であれば、機関のスポンサーシップ・リスクをコントロールするという目的を達成するために、プロジェクト審査の終了やプロジェクトチームへの取り下げの働きかけなど、関連する措置を講じることになります。
プロジェクト審査では、カーネル部門監査役は署名スポンサー代表とプロジェクトリーダーを招集し、質問手続きを行い、プロジェクトのデューデリジェンス作業について質問し、デューデリジェンスを怠った場合の法的影響について注意を促します。
4.プロジェクトカーネルミーティング
内部監査部門は、プロジェクトの進捗状況に応じて、カーネル会議を招集し、議長を務め、プロジェクトの課題申請を検討します。 カーネルミーティングの前に、監査人は予備審査コメントと申請資料の修正・追加に基づいて、プロジェクト審査過程で明らかになった主要な問題についてプロジェクト審査状況報告書を作成し、カーネルミーティングの参加メンバーに報告すると同時に、スポンサー代表とプロジェクトチームに対して、問題点とその解決策または実施について説明と説明を求めます。 プロジェクトの主要な論点について十分な議論を行った上で、カーネル委員会メンバー全員が、プロジェクトの申請書類を規制当局に提出できるかどうかを投票します。
内部監査委員会の委員は、金融機関の内部統制部門であるカーネル部、コンプライアンス部、リスク管理部、品質管理グループの関係者、および社外の会計士、弁護士、鑑定士で構成されています。 議決権行使意見には、無条件の同意、条件付同意、異議申立の3種類があります。 各メンバーは、各プロジェクトに対して1票の投票権を有し、3つのカテゴリーから1つを選択して、プロジェクトに対する自らの意見を表明することができるものとする。 各プロジェクトは、参加メンバーの投票総数の3分の2以上を獲得しなければカーネル・ミーティングを通過したものとみなされず、それ以外の場合はカーネル・ミーティングを通過しなかったものとみなされます。 カーネル・ミーティングで承認されたプロジェクトの投票結果は、6ヶ月間有効であるものとする。
5.会議終了後について
カーネルミーティング終了後、カーネル部門はカーネルミーティングのメンバーの意見をまとめたカーネルミーティングの決議書をプロジェクトチームに発行し、プロジェクトチームはその回答を行う。 条件付きで承認されたプロジェクトについては、カーネル・ミーティングのフィードバックで要求される関連条件を満たした後に宣言することができます。 カーネル・ミーティングに合格しなかったプロジェクトについては、カーネル・ミーティングからのフィードバックの要件に従い、発行者に対して、当該問題点の是正措置の策定とその実施、および報告資料の補足・修正・改善を促すものとします。
プロジェクト提出資料を規制当局に提出した後、プロジェクトチームは規制当局からの書面および口頭でのフィードバック回答もカーネル部門に提出し、レビューと承認を受ける必要があります。
6.継続的なスーパービジョン
カーネル部は、継続監督期間中にプロジェクトチームから提出された関連書類を確認し、発行者の継続監督期間中に生じた重大な異常に注意を払います。
II.プロジェクトレビューの主なプロセス
プロジェクト応募日：2022年3月30日
プロジェクト評価・意思決定機関メンバー：Peng Xiaohui、Li Jirui、Liu Donghong、Sun Shouan、Hu Xuan、Ye Xinglin、Shi Lei
プロジェクト評価決定日：2022年4月12日
結果：2022年4月12日に開催された2022年度第111回持分部会において、プロジェクトメンバーで十分に議論し、プロジェクトを承認した。
III.プロジェクト実施の主なプロセス (I) プロジェクトチームの構成とプロジェクトに参加する時期
プロジェクト代表者：Li Navy、Liu Xinping
プロジェクト共同主催者：Liao Kui Ren
その他の主なプロジェクト幹部：Gao Qi、Yu Mingwang、Zhang Wenjun、Wei Zhuangchuan、Weng Yuanyuan、Wang Jie、Wan Hu、Zhou Nana。
開始時期：2022年3月よりプロジェクト実施スタッフが現地で活動開始予定
氏名 プロジェクトの役割 業務分担
Li Navy スポンサー代表 会社の基本情報、資金調達の使途、リスク要因等の重要事項について、業務計画の策定、デューディリジェンス業務全般の調整、協議への参加、専門的な助言等を行う。
Liu Xinping スポンサー代表 作業計画の策定、包括的なデューデリジェンス作業の調整、提案設計の議論への参加、課題提案の設計の指導を行います。
Liao Kui Ren プロジェクトコーディネーター 発行体デューデリジェンス、法務・資金調達の検証、報告資料の作成に参加しました。
高其プロジェクトメンバー 作業計画の策定、デューデリジェンス作業全般の調整、提案書のデザイン検討、主要論点の議論に参加しました。
Yu Mingwang プロジェクトメンバー 作業計画の策定、包括的なデューデリジェンス作業の調整、プログラム設計の議論、主要課題の検証への参加。
Zhang Wenjun プロジェクトメンバー 発行体デューデリジェンス、事業内容等の検証、申請資料の作成等に参画。
Wei Zhuangchuan プロジェクトメンバー デューデリジェンス調査、インタビュー、プロジェクトワー キングペーパーの収集・照合、ファイリング資料の作成などに参加。
Weng Yuanyuan プロジェクトメンバー デューデリジェンス調査、インタビュー、プロジェクトワーキングドラフトの収集・照合、ファイリング資料の作成に参加しました。
Wang Jie プロジェクトメンバー デューデリジェンス、インタビュー、プロジェクトワーキングペー パーの収集・照合、ファイリング資料の作成などに参加しました。
Wan Hu プロジェクトメンバー デューデリジェンス、インタビュー、プロジェクトワーキングドラフトの収集・照合、ファイリング資料の作成等に参加しました。
Nana Zhou プロジェクトメンバー デューデリジェンス、インタビュー、プロジェクトワーキングペーパーの収集・照合、ファイリング資料の作成などに参加しました。
(II) デューディリジェンス調査の主な流れ
スポンサーは、会社法、証券法、証券発行及び上場のスポンサー業務管理弁法、スポンサーのデューディリジェンス業務に関するガイドライン、証券発行及び上場のスポンサー業務に関するワーキングドラフトに関するガイドライン等の関連法令の要求に従い、発行者の特性を考慮し、慎重かつ独自のデューディリジェンス業務を行っており、このデューディリジェンス調査の主要プロセスは次のとおりです。
1.発行者及び関連対象者へのデューディリジェンス書類一覧の発行
発行者との最初の接触後、プロジェクト幹部は、公開情報の広範なレビュー、発行者の一部のシニアマネジメントへのインタビューを通じて、発行者の基本的状況、業界の現状と特徴、発行者が現在直面している主要な問題を分析し、「証券発行及び上場のスポンサーに関する行政措置」「スポンサーのデュー・ディリジェンス業務に関するガイドライン」などの関連法規に従って文書リストを作成しました。
