Yibinpaperindustryco.Ltd(600793)
当社第11期取締役会（第5回）独立取締役について
関連事項に関する独立した意見
中国証券監督管理委員会「上場会社独立取締役規則」、「上海証券取引所株式上場規則」等の法令及び「 Yibinpaperindustryco.Ltd(600793) 定款」、「独立取締役業務制度」等の当社の関連制度に基づき、当社の第11期取締役会の独立取締役として、当 社第11期取締役会第5回会議の審議事項につき慎重に検討し、以下の独立意見を表明しました。 I. 当社が株式非公募の条件を遵守していることに関する独立した意見
私共は、「当社における A 株の非公募に関する条件の遵守についての提言」を検討し、各項目を上場会社の非公募に 関する資格要件及び関連条件に照らし合わせて検証した結果、以下のように考えております。
1.当社が非公募の株式発行の資格と諸条件を満たしていること。
2. 上記議案の審議に当たっての当社取締役会の意思決定の手続きは、法令および定款に適合していること。
私たちは、本提案の内容に同意し、本提案を当社総会に提出し審議することに同意します。
当社の2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する第三者意見及び本提案について
及び「当社 A 株券の非公募に関する提案書」を検討した結果、以下のように考えております。
1. 株式の非公募に関する提案が現実的であり、実現可能であること。 本件は、当社の発展戦略および株主の皆様の利益に合致し、当社の持続的な収益力強化に資するものであり、当社および当社株主の皆様、特に中小株主の皆様の利益を損なうものではございませんので、ぜひご検討ください。
2.上記議案の審議に当たっての当社取締役会の意思決定の手続きは、法令及び定款に適合しているものと認めます。
当方は、発行計画および本件非公募増資の提案に関する事項に同意し、本件を当社の株主総会に付議することに同意します。
当社の非公募増資による調達資金の使用可能性に関する分析報告書の提案に対する独立した意見
当社A株式の非公募による調達資金の使途に関するフィージビリティ・アナリシス報告書の提案」を検討した結果、調達資金の運用は、当社の実情及び開発ニーズに合致しており、当社の長期的な開発目標及び株主の利益に合致していると考えています。
私たちは、本提案の内容に同意し、本提案を当社総会に提出し審議することに同意します。
IV.当社の過去の資金調達の使途に関する報告書に対する独立した意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ ている株式会社有沢製作所の平成23年4月1日から平成24年3月31日までの第98期事業年度の財務諸表、すなわ ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表並びにその附属明細書の金額をすべての重要な点において適正に表示 しているものと認める。 当社のこれまでの資金調達の管理は、専用預託、標準的使用、真実の開示、厳格な管理の原則に従っており、中国証券監督管理委員会および上海証券取引所の上場企業の資金調達の預託および使用に関する関連規定を遵守しており、資金調達の運用を偽装して変更し株主の利益を損なうなどの関連規定違反はなかった。 私たちは、本提案の内容に同意し、本提案を当社総会に提出し審議することに同意します。
V. A株の非公表発行に伴う即時還元性の希薄化に関する独立意見とその穴埋め策について
当社のA株式の非公募による発行に係る潜在的な即時還元に関する提案、そのギャップを埋めるための措置及び関 係者の誓約」を検討した結果、当社の取締役及び経営幹部の誓約は、「新規発行及び借り換え、大規模資産再 編における潜在的な即時還元に関する事項の指針」等の関連法令の要件に適合していると判断しております。 私たちは、本提案の内容に同意し、本提案を当社総会に提出し審議することに同意します。
VI. 当社への戦略的投資家導入に関する議案に対する独立した意見
当社は、「当社による戦略的投資家の導入に関する提案書」を検討した結果、戦略的投資家である厦門建発紙業有限公司（以下、「厦門建発」）を導入することを予定しています。 戦略的投資家の導入は、相互補完とWin-Win協力の実現に資するものであり、商業的合理性が高く、当社および中小株主の正当な権利・利益の保護に資するものであります。
私たちは、本提案の内容に同意し、本提案を当社総会に提出し審議することに同意します。
当社が戦略的投資家との間で有効な条件を付した戦略的協力契約を締結することについての提案に対する独立した意見
戦略的投資家との条件付戦略的協力契約の締結に関する提案書」を検討した結果、非公募の計画に従って、厦門建発紙業有限公司（以下、「厦門建発」）に対して株式を発行する予定であります。
当社は、厦門C&D紙業有限公司との間で締結された Yibinpaperindustryco.Ltd(600793) 戦略的協力契約の効力発生条件は適法かつ有効であり、株主、特に中小株主の権利・利益を害する行為・状況はなく、上場会社の独立性に影響を及ぼすことはないものと判断しています。 本契約は、当社の総会での株式非公募の承認および中国証券監督管理委員会の認可を経て発効する予定です。
私たちは、本提案の内容に同意し、本提案を当社総会に提出し審議することに同意します。
関連取引を伴う A 株の非公 開発行の提案に対する独立した意見 当監査法人は、関連取引を伴う A 株の非公 開発行の提案を検討した結果、当該非公 開発行に係る議決権行使手続が関連法令及び定款に適合 しており、当該取引の価格決定方法が公正かつ妥 当であり、当該取引の実施について適切であると判断 するに至ったため、平成 24 年 11 月 30 日付で、A 株の非公 開発行に係る議決権行使書及び当該取引の実施に関する指図書を公表し、 当該取引について同意しております。 当該連鎖取引は、上場会社の株式を引き受ける関係者の信頼に応え、会社の発展に寄与し、会社及び全ての株主の利益となり、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なわないものであり、当該連鎖取引を実施することは、会社及び株主の利益を損なうものではないと判断しております。
私たちは、本提案の内容に同意し、本提案を当社総会に提出し審議することに同意します。
今後3年間（2022年～2024年）の「 Yibinpaperindustryco.Ltd(600793) 株主還元計画」に関する独立意見書
当社は、「今後3年間の株主還元策に関する議案」を検討した結果、当社が自らの継続的かつ健全な発展を維持しつつ、株主に対する安定的かつ合理的な投資利益を重視し、企業の実際の事業展開、現在および将来の利益規模、キャッシュフローの状況を総合的に勘案して、継続的かつ安定的、科学的に還元計画を策定していると考えています。 本プランの策定は、当社の利益配分の透明性を高め、投資家の安定的な利益還元の期待を形成することを容易にし、当社株主の正当な権利利益を有効に保護し、当社及び当社株主、特に中小株主の利益を損なわないことに資するものであると考えます。 議決権行使の手続きは、関連する法令および定款等に準拠しています。
私たちは、本提案の内容に同意し、本提案を当社総会に提出し審議することに同意します。
X. 特定対象者との間で有効な条件を付した新株予約権割当契約を締結する議案に関する独立した意見
(と厦門建発紙業有限公司（以下、建発紙社）の2社が、それぞれ「 Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) グループ」と「建発紙社」を設立しました。 当社は、当該新株予約権設定契約は適法かつ有効であり、株主の権利・利益、特に中小株主の権利・利益を害する行為・状況は認められず、上場会社の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
本議案の内容については、全会一致で賛成し、本議案を株主総会に付議することに同意しています。
XI. 資金調達特別会計の設置に関する独立した意見
特定目的会社向け株式発行特別勘定の設置に関する提案」を検討した結果、当社は、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法及びその他の法令、部内規、規制文書の規定に従い、収益金の預託のための発行特別勘定を設置し、収益金以外の資金を預けたり他の目的に使用しないとの見解を持っています。
本議案の内容については、全会一致で賛成し、本議案を株主総会に付議することに同意しています。
XII.公開買付けによる当社株式保有割合の増加要件の免除を求める議案に対する独立した意見
当社は、「当社株式の買増しの申込みの免除を求める件」を検討した結果、本非公開化の完了後も当社の 支配株主及び実質的支配者に変更がないことから、「上場会社の支配に関する対応策」第 63 条に規定される申込みの免除に該当し、本非公開化により引き受ける株式について、 Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) グループから相当の誓約を得ているものと判断しています。 当社グループは、一般募集で引き受けた株式のロックアップ期間に関して関連する誓約を行い、「上場会社買 収管理弁法」に規定される公開買付けの免責を遵守しています。 従って、当社取締役会は、 Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) グループによる公開買付けによる当社株式の追加発行の免除を株主総会に請求するものであります。
私たちは、提案内容に満場一致で同意し、本提案を総会に付議することに同意します。
当社の株主総会に当社の株式非公募に関する事項を取締役会に一任することを要請する議案に関する独立した意見
当社の株式非公募に関する事項を一任することを当社取締役会に要請する件」を検討した結果、当社取締役会およびその権限のある者に、特定の対象者に対する当社のA株発行に関する事項を一任することを当社総会に要請することは、会社法、証券法、上場会社の株式非公募の実施に関する規則（2020年改正）その他の法令および規則に適合し、実務上の必要性に合致していると考えています。 2020年改正）その他の法令、規制文書および当社定款の規定のうち、当社および当社株主の利益、特に中小株主の利益を害するものでないこと。
本議案の内容については、全会一致で賛成し、本議案を株主総会に付議することに同意しています。
(以下は、この独立意見書の署名ページ（本文なし）です。
(以下本文なし、「 Yibinpaperindustryco.Ltd(600793) 第11期第5回取締役会関連事項についての独立取締役意見書」の署名頁） 出席した独立取締役の署名。
李玉玄、周財峰、鄒衍
Yibinpaperindustryco.Ltd(600793) 2022年11月4日
