Shenzhen Hifuture Information Technology Co.Ltd(002168)
社外取締役の勤務体制
(2022年11月案)
第一章 総則
第1条 中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）、深セン証券取引法（以下「深セン証券取引法」という）に基づき、 Shenzhen Hifuture Information Technology Co.Ltd(002168) （以下「会社」という）の標準的な経営を促進し、会社全体の利益を守り、すべての株主、特に中小株主の合法的権益を損害から保護するために、「会社法」は、深セン証券取引法および深セン証券取引法（以下「会社法」という）に基づき、「会社」は、「会社法」（以下「会社法」という）、および、「会社法」という。 「)、深セン証券取引所の株式上場に関する規則(以下「株式上場規則」という。)、上場会社独立取締役規則その他の法令、規範文書及び当社定款の関連規定を踏まえ、当社の実情を勘案して、本制度を制定するものです。 第2条 独立取締役とは、当会社において取締役以外の地位を有せず、かつ、当会社及び当会社の主要株主との間に独立した客観的判断を阻害するような関係を有しない取締役をいう。
第3条 独立取締役は、当社およびすべての株主に対して、誠実かつ勤勉な義務を負うものとする。 独立取締役は、関連する法令、規制文書および定款の要求に従い、良心的にその職務を遂行し、会社全体の利益を守るが、特に中小株主の正当な権利・利益を損なわないことに留意する。
独立取締役は、独立してその職務を行い、当社の大株主、事実上の支配者、その他当社に利害関係を有する団体または個人から影響を受けないものとします。
第4条 当社が選任する独立取締役は、原則として最大5社の上場会社の独立取締役を兼任し、独立取締役としての職務を効果的に遂行するための十分な時間的・体力的余裕を確保するものとする。
第5条 当会社の取締役会の構成員の3分の1以上は独立取締役とし、当会社が指名する独立取締役には、会計の専門家を1名以上含ませるものとする。 会計専門家の立場から指名された独立取締役候補者は、会計に関する豊富な専門的知識・経験を有し、以下の条件の少なくとも1つを満たすものとする。
(I)公認会計士の資格を有していること。
(Ⅱ)会計、監査、財務管理の分野で上級職、准教授以上、または博士の学位を有すること。
(Ⅲ)経済管理の上級職位を有し、会計、監査または財務管理の専門職位において5年以上のフルタイムの実務経験を有する者。
第6条 当会社は、独立取締役が独立性の条件を満たさない場合、その他独立取締役としての職務を果たせない場合、その結果、当会社の独立取締役の数が定数に達しないときは、その定めるところにより、独立取締役の数を補填するものとする。 第二章 独立取締役選任の資格
第7条 当会社の独立役員に就任した者は、その権限と責任の行使にふさわしい雇用条件を有するものとする。
(I)法令その他の関連規定に従って、上場会社の取締役としての資格を有していること。
(Ⅱ)「上場会社独立役員規程」に定める独立性を有していること。
(Ⅲ) 上場企業の業務に関する基本的な知識を有し、関連する法令、規則等に精通していること (Ⅳ) 独立役員の職務の執行に必要な法律、経済等の実務経験を5年以上有していること (Ⅴ) 独立役員の職務の執行に必要な法律、経済等の実務経験を5年以上有していること
(V) その他、定款に定める条件。
第8条 独立取締役および独立取締役になろうとする者は、証監会およびその認定機関が主催する研修を証監会の要求に従い受講するものとする。
第9条 独立取締役は、独立していなければならず、次に掲げる者は独立取締役であってはならない。
(1)当社または当社の子会社に勤務する者とその近親者及び主要な社会的関係者 (2)当社の発行済株式の1％以上を直接または間接に保有する自然人または当社の上位10位までの株主とその近親者 (3)当社または当社の子会社に勤務する者とその近親者 (4)当社の子会社または当社の子会社に勤務する者とその近親者
(III) 当社の発行済株式の5％以上を直接または間接に保有する株主、または当社の上位5位までの株主に仕える者およびその直系親族。
(Ⅳ)当社の支配株主、事実上の支配者及びその子会社に勤務する者並びにその近親者 (Ⅴ)当社及び当社の支配株主、事実上の支配者又はそれらの子会社に財務、法務及びコンサルティングサービスを提供する者（当該サービスを提供する仲介業者のプロジェクトチームの全メンバー、あらゆるレベルのレビュアー、報告書に署名する者、パートナー及び主要な者を含むがこれらに限られない）。 のプリンシパルです。
(VI) 当社および当社の支配株主、事実上の支配者またはそれらの子会社と重要な取引関係にある企業、または重要な取引関係にある企業の支配株主である企業に勤務する者。
(7)最近1年間に前6号に掲げるいずれかの状況になったことがある者。
(VIII) 直近の1年間において、独立役員の候補者、または独立性に影響を与える他の状況下で企業に在籍していた者、もしくは在籍していた者。
(ⅳ) その他の関連規定により独立性を有しないと判断された者、およびその他定款で定める者。
前項第（4）号、第（5）号および第（6）号に掲げる当社の支配株主および事実上の支配者の子会社には、株式上場規程の規定により当社と関連当事者に該当しない子会社を含まないものとします。
本条でいう直系尊属とは、配偶者、父母、子等をいい、主要な社会的関係とは、兄弟姉妹、配偶者の父母、嫁姑、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等をいいます。
本条にいう重要な商取引とは、定款に基づき株主総会の審議に付さなければならない事項、または深セン証券取引所が定めるその他の重要な事項をいいます。
第10条 独立役員候補者は、次の各号のいずれかに該当する経歴を有しないものとする。
(一) 証監会が証券市場参入禁止令を出し、その期間が終了していない者。
(Ⅱ)証券取引所において、上場会社の取締役、監査役、上級管理職として不適当であると公に判断され、その期間が満了していない者。
(III) 過去36ヶ月以内に、証券・先物取引の違反行為により、証監会から行政処分を受け、または司法当局から刑事処分を受けたことがあること。
(IV) 証券先物取引法違反の疑いで、証監会による調査または司法当局による調査を受け、明確な結論が得られていない場合。
(V) 過去36ヶ月以内に、証券取引所から3回以上、公に非難または批判を受けたことがあること (VI) 国家発展改革委員会およびその他の省庁から、背任等の理由により上場企業の役員就任を制限される懲戒対象者として認定されたことがあること。
(7) 過去に独立役員として在任中に、3回連続して取締役会に直接出席しなかったこと、または2回連続して取締役会に直接出席し、他の取締役を選任しなかったことにより、取締役会から12ヵ月以内に解任するよう勧告を受けたことがあること。
(VIII) その他、深セン証券取引所が定める事情。
第III章 独立取締役の指名、届出、選任および交代
第11条 取締役会、監査委員会および個人または集団で当会社の発行済株式総数の1％以上を保有する株主は、独立取締役候補者を提案し、株主総会で選任・決定することができるものとする。
第12条 独立役員の候補者は、指名に先立ち、被指名者の同意を得なければならない。
独立役員の候補者は、その職業、学歴、肩書き、詳細な職務経験、すべてのアルバイト等を十分に把握した上で、独立役員としての資格と独立性について意見を述べるとともに、独立した客観的判断に影響を与えるような関係がないことを公表するものとする。 独立取締役を選任する株主総会に先立ち、当社取締役会は、規則に従い、上記を公表する。
独立取締役は、原則として、指名される前に、証監会が認める独立取締役資格証明書を取得するものとします。 独立取締役候補者が、会社が独立取締役選任のために招集した総会の通知を公表した時点で独立取締役資格証明書を取得していない場合、書面により最新の独立取締役研修に参加し、深セン証券取引所が認める独立取締役資格証明書を取得することを約束し、これを公表するものとする。
第13条 当会社の取締役会は、当会社の監督委員会又は株主が指名する独立取締役候補者の資格及び独立性を確認し、当該独立取締役候補者が当該要件を満たさないことが判明した場合には、指名者に当該指名の撤回を求めるものとする。
第14条 当社取締役会は、遅くとも独立取締役選任のために招集された株主総会の通知公告を行う際に、独立取締役候補者の申告書、独立取締役推薦者申告書、独立取締役履歴書、独立取締役資格証明書等の関連資料を深セン証券取引所に提出し、関連公告を開示するものとします。
第15条 深セン証券取引所が異議を唱えた独立取締役候補者について、当社は直ちに当該独立取締役選任議案を修正して公表し、独立取締役として株主総会に提出しないが、取締役候補者となることは可能である。
会社が独立取締役を選出するための総会を招集する場合、独立取締役候補者の関連状況が深セン証券取引所の注意を惹いたかどうか、及びその具体的な状況を説明するものとする。
第16条 独立役員候補者を指名する場合、指名者は、本制度の上記各条項に従うことに加え、独立役員候補者について、以下の事情があるかどうかを重視するものとする。
(I)過去に独立役員として在任中に、2回連続して取締役会に直接出席しなかった、または、その期間中に12ヶ月連続して取締役会総数の2分の1以上に直接出席しなかったことがあること。
(II) 過去に独立役員として在任中に、独立役員としての必要な意見を表明しなかった、または事実と明らかに乖離した独立役員としての意見を表明したことが認められる場合。
(III)同時に5社以上の取締役、監督者または上級管理職を務めたことがあること。
(IV) 過去に在任した独立役員の任期満了前に、上場会社から早々に解任されたことがあること。
(V) 過去 36 ヶ月以内に証監会以外の関係当局から処罰を受けたことがある者。
(VI) その他、独立役員の誠実さ、勤勉さおよび独立した職務の遂行に影響を及ぼすおそれのある事情。
独立役員候補者に上記の事情がある場合、その推薦者は、具体的な事情、当該候補者をなお推薦する理由、当社の規制運営および企業統治に影響を与えるか否か、およびその対応策を開示するものとします。
第17条 株主総会が独立取締役の選任議案を審議・承認した後、独立取締役は1ヶ月以内に、「取締役の宣言と誓約」の書面および電子文書を深セン証券取引所に提出しなければならない。
独立取締役の選任に国家機関の事前承認が必要な場合、前項の義務は、当該承認を得た日から履行されるものとする。
第18条 独立取締役が本制度における独立取締役としての資格要件を満たさない場合、その日から1ヶ月以内に独立取締役を辞任しなければならない。必要な辞任をしない場合、当社取締役会は、1ヶ月経過後に適時に取締役会を開催し、株主総会に当該独立取締役の解任を求める事項を検討し、2ヶ月以内に後任の独立取締役の選任作業を完了させるものとします。
第19条 独立取締役の任期は、当会社の他の取締役と同様とし、任期満了に伴い再任することができるが、再任の期間は6年を超えないものとする。 独立取締役の任期が6年に達した場合、その事実が発生した日から12ヶ月以内に、その者を当社の独立取締役候補者とすることはできないものとする。
第20条 取締役会に連続して3回出席しない独立取締 役は、職務を遂行できないと認められ、取締役会 により株主総会で解任されるものとする。
第21条 独立取締役は、任期満了前に退任することができる。 辞任する独立取締役は、辞任に係る事情又は当社の株主及び債権者の注意を喚起する必要があると認められる事情を記載した辞任報告書を取締役会に提出するものとします。
独立取締役の辞任により、当社の取締役会における独立取締役の割合が、本制度及び関連法令に定める最低要件を下回った場合、当社は2ヶ月以内に予備選挙を完了させるものとします。 当該独立取締役の退任届は、次の独立取締役が就任した後に効力を生じるものとし、新たに選任された独立取締役が就任するまでの間、当該独立取締役は、法令および定款に従い、引き続き独立取締役としての職務を遂行するものとします。
前項に定める場合を除き、独立取締役の辞任は、辞任の届出が取締役会に到達したときに効力を生じるものとする。
第4章 独立取締役の権限と義務
第22条 独立取締役の役割を十分に発揮させるため、会社法及びその他の関連法規により取締役に与えられた権限及び機能に加えて、会社は独立取締役に以下の特別な権限及び機能を与えるものとする：（I）重要な関連取引（会社が関連者と締結する予定の、総額300万元以上又は会社の最新の監査済み純資産額の5％を超える関連取引をいう）は、独立取締役の承認を受けるものとする。 独立取締役は、かかる判断を行う前に、その判断の基礎として、仲介者に特別報告書を発行させることができる。
(II) 会計事務所の選任または解任を取締役会に提案すること。
(III) 取締役会に対し、臨時株主総会の招集を提案すること。
(4)取締役会の招集を提案すること。
(V) 株主総会に先立ち、公に議決権行使を勧誘すること。
(VI) 当社の特定の事項に関する監査およびコンサルティングを行う外部監査人およびコンサルタントを独自に雇 用すること。
独立取締役は、前項第(I)号から第(V)号に定める権限及び機能の行使に当たっては、全独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならず、前項第(VI)号に定める権限及び機能の行使に当たっては、全独立取締役の同意を得なければならないものとします。
(I)(II)の事項については、独立取締役の2分の1以上の同意がある場合にのみ、取締役会に付議するものとします。
本条第1項に掲げる議案が採択されない場合、または上記の権限および機能が適切に行使されない場合には、当社は関連情報を開示するものとします。
法律、行政法規および証監会が別途定める場合は、その規定が適用されます。
第23条 当会社の取締役会は、戦略、監査、指名、報酬および評価に関する特別委員会を設置する。 特別委員会の委員は、すべての取締役で構成され、そのうち独立取締役は、監査、指名、報酬および評価に関する特別委員会の過半数を構成し招集者となり、監査委員会の独立取締役のうち少なくとも1名は会計専門家でなければなりません。
第24条 独立取締役は、当会社の次に掲げる主要な事項について、独立した意見を表明するものとする。
(Ⅰ)取締役の指名、選任および解任。
(Ⅱ)上級管理職の選任・解任。
(III) 当社の取締役および上級管理職の報酬。
(Ⅳ)当社の会計事務所の選任・解任に関すること。
(V) 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ： 無 ② ①以外の会計方針の変更 ： 無 ③ 会計上の見積りの変更 ： 無 ④ 修正再表示 ： 無
(VI) 当社の財務・会計報告書および内部統制について、会計事務所から非標準の無限定適正意見を得ていること。
