証券コード： Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 株式略称： Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 公表番号：2022051
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
第12回 第4回監督委員会決議事項のお知らせ
当社および監督委員会の全取締役は、開示された情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証します。
2022年11月4日、第12回第4回監督委員会の招集通知を監督委員宛に郵送しました。 2022 年 11 月 7 日 10 時より、当社 19 階会議室において、臨店方式で開催されました。 会議に出席すべきスーパーバイザーは3名で、実際に出席したスーパーバイザーは3名でした。 監査役 李 遠、何慧傑、梁 家鋒は、現地で会議に出席しました。 本総会は、会社法および定款ならびに関係法令を遵守し、開催および招集されました。 同会議は、監督委員会主席の李遠が議長を務め、出席した監督委員が慎重に審議した結果、以下の決議が成立しました。
(一) 「上場会社の重要な財産の再編成の条件の遵守に関する議案」の審議・採択について
当社は、Yang Weiguang氏、Foshan Jiaxu Management Consulting Partnership（合資会社）およびGuo Chaojian氏が保有する広東加特利美化技術有限公司の株式402475％を現金で取得し、Yang Weiguang氏は加特利の株式159925万株（加特利の株式159925％）、Guo Chaojian氏は加特利の株式3750千株（加特利の株式159925％）の議決権について譲渡を予定しているとのことです。(ジャデリ社株式総数の3.75%)を当社に譲渡すること(以下、「本件取引」といいます。)を決定しましたので、お知らせいたします。
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社重大資産再編管理弁法及びその他の法律、法規、部内規及び規範文書の規定に基づき、当社の監督委員会は、当社の実態及び関連事項を考慮し、GEM上場会社の重大資産再編の条件に関連して自己検査及び審議を行い、当社が以下の点について現行法規及び規範文書の要求を満たしていると考えていることを確認します。 監督委員会は、当社が、上場会社の大規模資産再編に関する現行の法令および規制文書の要件と実質的な条件を遵守しているとの見解を示しています。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票、本提案は可決された。
(II) 「当社における大規模買付行為および接続取引プログラムに関する提案」の項目ごとの審議および承認。
1.取引の概要
上場会社は、Yang Weiguang氏、Foshan Jiaxu氏及びGuo Chaojian氏が保有する合計402万4750株のJadeliの株式を、特定事項の合意による株式譲渡制度、一括取引、その他株式譲渡会社の認める方法によって購入するために現金を支払う予定であります。同時に、楊偉光はその保有する1,599250,000株（Jadeliの株式総数の159925％）の議決権を、郭超建はその保有する370500000株（Jadeliの株式総数の3.75％）の議決権を上場会社に委任しています。
本件取引前、上場会社はジャデリの株式を保有していませんでしたが、本件取引完了後、上場会社は、楊偉光氏及び郭超堅氏が保有するジャデリ株式402万4,750株（ジャデリ株式総数の402475％に相当）を直接保有し、ジャデリ株式197万4250株（同197425％に相当）の議決権を代理行使することにより、合計599万900株を支配しています。 上場会社はジャデリの支配株主となり、ジャデリは上場会社の支配子会社に変更されました。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票、本議案は可決された。
2.相手先
取引相手は、Jiadeliの株主であるYang Weiguang、Foshan Jiaxu、Guo Chaojianの3名です。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票、本議案は可決された。
3.対象資産
対象資産は、Yang Weiguang氏、Foshan Jiaxu氏、Guo Chaojian氏が保有するJadeliの株式402万4750株で、Jadeliの株式総数の402475%に相当するものです。 対象資産の詳細は、以下のとおりです。
番号 相手先 譲渡株式数(株) 譲渡比率(％)
1 楊偉光 1,399750 139975
2 佛山嘉兴 2,500000 250000
3 郭 超泉（Guo Chaoquan） 125000 1.2500
合計 4,024750 402475
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票、本議案は可決された。
4. 対象資産の価格とその根拠
広東聯新資産鑑定土地不動産評価有限公司が発行した資産評価報告書によると、Jadeliの株主資本全体の評価額は、2022年6月30日を基準日として、150850,500000元となっています。 このような評価結果を踏まえ、取引当事者間で友好的に交渉した結果、本取引の対象資産であるJadeli社株式の402475%の対価は、603億7125万人民元となったものであります。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票、本議案は可決された。
5.対価の支払い及び支払い方法
(1)支払うべき対価
取引対価の総額は60,371250,000元であり、その全額が上場会社から取引相手に対して現金で支払われ、その資金源は上場会社の自己資金又は自己資金となります。 詳細は以下の通りです。
番号 相手先 譲渡株式数（株） 譲渡割合（％） 取引の対価（百万人民元）
1 楊偉光 1,399750 139975 2,099625
2 佛山嘉兴 2,500000 250000 3,750000
3 Guo Chaoquan 125000 1.2500187.500
合計 4,024750 402475 6,037125
(2) 支払い方法
取引対価は5回に分割して支払われました。 取引価格の第1回目は、取引対価の30％である18,111375千人民元で、取引税を控除した後、取引先が指定する銀行口座に支払われ、取引価格の第2回目は、取引対価の40％である24,148500千人民元を、対象資産の決済日から15営業日以内に上場会社が支払い、取引価格の第3～5回目はそれぞれ取引対価（すなわち Tianjin 712 Communication & Broadcasting Co.Ltd(603712) 5千ドル）の10％とします。 (を、各業績約束年度の満了後6ヶ月以内に、ジャデリの各業績約束年度の特別監査報告書が発行された後に、上場会社から支払われ、業績約束報酬（ある場合）を控除した金額（すなわち、 Tianjin 712 Communication & Broadcasting Co.Ltd(603712) 5千元）です。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票、可決された。
6.対象資産の引渡しに関する取り決め及び契約不履行に対する責任
相手方は、金銭支払契約が発効し、本契約に定める本取引の実行の前提条件が全て成就した後、15取引日以内に、その保有するジャデリ株式合計402万4750株（ジャデリ株式総数の402475％相当）を上場会社に譲渡し、株式譲渡登記手続を完了させるものとする。
楊偉光及び郭超建は、現金支払契約の締結時に、楊偉光が保有するジェイデリ株式15億9925万株（ジェイデリ株式総数の159925％に相当）及び郭超建が保有するジェイデリ株式37億500万株（ジェイデリ株式総数の3.75％に相当）について議決権代行契約を上場会社と締結するものとし、その内容は、次のとおりです。 (Guo Chaojian氏が保有するJadeliの株式総数の3.75％）を、取消不能かつ任意で上場会社に譲渡する。 議決権代理行使契約は、当事者による署名の日及び相手方による対象資産の上場会社名義への移転の日から効力を生じるものとします。
取引実行の前提条件が満たされた後、相手方が資産現金支払契約に違反して合意した期限までに対象資産の引渡しを完了しなかった場合、相手方は上場会社に対し、対象資産の引渡しの遅れが上場会社に起因する場合を除き、取引の対価総額に基づき、1日につき5％の割合で遅延損害金を支払うものとします。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票、可決された。
7.業績への取り組みと業績への対価
(1)パフォーマンス・コミットメント
この取引のパフォーマンス・コミットメント期間は、2022年、2023年、2024年です。 取引先（以下「補償者」という）は、上場会社に対し、2022年にジャデリが達成する純利益が12百万元を下回らないこと、2023年に達成する純利益が14百万元を下回らないこと、または2022年と2023年の達成純利益の累計が26百万元を下回らないこと、2024年に達成する純利益が10百万元を下回らないことを約束するものとします。2024年の純利益は16百万人民元を下回らないものとし、2022年、2023年および2024年の純利益は合計で42百万人民元を下回らないものとします。
業績誓約書に記載されている当期純利益は、いずれも証券取引法に基づく会計監査人による監査を受けた、経常損益を除く親会社の所有者に帰属する当期純利益を指しています。 ただし、業績コミットメントの年度において、上場会社がジャデリ社が従業員に株式報酬を与えることに同意し、株式報酬の会計処理により純利益が減少した場合には、株式報酬が発生した年度の純利益として追加計上することが可能です。
(2) 業績連動型報酬
コミットメント期間中、Jadeliが対応する年度の業績コミットメントを達成できず、現金支払契約に定める補償条件が発生した場合、補償義務者は、上場企業から書面による通知を受領した後、15営業日以内に上場企業に対して現金による補償を行うものとします。 また、上場会社は、補償者への支払いから取引価格の分割払いを控除することができます。
業績補償期間前の2年間に対象会社が達成した特別損益後の累積純利益がその年の累積約束利益に達しないが、その年の累積約束利益の80％を下回らない場合、補償者の業績補償義務はその年には発生しない。業績補償期間のいずれかの年の年末までに対象会社が達成した特別損益後の累積純利益がその年の累積約束利益の80％を下回る場合、補償者は補償者に現金を支払う義務があるものとします。 業績補償期間内のある年の末日における対象会社の特別損益後の累計利益が、当該年の約束した累計利益の80％に満たない場合、補償義務者は、当該累計利益の未達成部分について業績補償を行うものとし、当該業績補償は取り消し不能である。
資産の購入に係る取引対価の総額×（当期末コミットメント累計額-当期末実績累計額）÷コミットメント期間コミットメント累計額-既支払対価累計額。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票、可決された。
8.減損テストおよび補償金
上場会社は、コミットメント期間満了後4ヶ月以内に、証券法の規定に従い会計事務所を選任し、対象資産の減損テスト報告書を発行してもらうものとします。 対象資産の期末時点の減損損失額を>とした場合。
がある場合、補償義務者は、現金補償額を上場会社に補償しなければならない。 対象資産の減損による補償金額の計算式は、減損補償金額＝対象会社の期末減損金額-現金補償金額です。 補償金の支払要件および関連する処置は、履行引受の支払および処置に関する協定に従って実施されるものとします。
いかなる場合においても、対象資産の減損補償と利益コミットメントの補償の合計額は、対象資産の取引対価の合計額を超えてはならない。 なお、上記期末減損額の算定にあたっては、コミットメント期間中の上場会社による増資、減資及びジャデリへの贈与並びにジャデリによる上場会社に対する利益分配の影響を考慮するものとします。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票、可決された。
9.未分配利益のロールオーバー
基準日におけるジャデリの連結決算に繰り越された未分配利益及び基準日以降に実現した純利益は、対象資産引渡し後、ジャデリの新旧株主が所有することとなる。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票、可決された。
10.当期利益および損失
対象会社が評価基準日から決済日までの間に利益を上げた場合、その利益は決済後に対象資産の株主が共同で享受するものとし、対象会社が損失を出した場合、取引相手は売却する株式に応じて現金で損失を補填するものとします。 取引先は、特別監査報告書の日付から15営業日以内に、上場会社に対して損失額を現金で賠償しなければならない。 また、上場会社は、取引相手に対して取引代金の分割払いをする際に、この金額を控除することができます。 なお、移行期間中に、上場会社が対象会社の従業員に対する株式報酬型インセンティブに同意した結果、株式報酬型会計処理の結果として当期純利益が減少した場合には、当該当期純利益を株式報酬型会計処理の結果として補完的に認識することができます（相手方は上場会社に対して、移行期間中に株式報酬型インセンティブにより発生した損失を補償する必要はないものとされています）。
投票結果：賛成 3 票、反対 0 票、棄権 0 票、可決された。
11.残りの株式の取得のための手配
2022年までのジャデリの業績約束が達成された場合、上場会社は取引完了時に残りの株式を取得できるようにすることを約束します。
