民生証券株式会社
について Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 主要な資産の再編成前
異常なパフォーマンスまたは処分資産の状況に関する事項についての特別検証意見書
民生証券株式会社は、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) （以下、「南華」といいます）が、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) （以下、「南華」といいます）が、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) （以下、「南華」といいます）が、「南華」といいます。
(広東佳楽利晶技有限公司の買収に伴う金銭の支払いに関する事項については、南華実業株式会社（以下「南華実業」又は「上場会社」という）を特別検証委員会として選定しています。
(広東佳楽清晨科技有限公司（以下、南華実業）の持分402475％および議決権197425％を現金で取得するための主要資産取得として、南華実業株式会社（以下、南華実業）または上場会社（以下、上場会社）を買収することを決定しましたのでお知らせします。
(規制当局の規則適用指針-上場クラスNo.1」に基づき、本取引を実施することになりました。
(を、上場会社又は処分予定資産の再編前の異常な業績の検証に係る「規制規則適用指針-上場クラス1号」の要件に基づき、実施することとしました。
本特別検証意見書の参照先は以下の通りです。
本特別検証意見書で引用している略語や定義は、特に断りのない限り、「 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 資産の現金支払及び接続取引報告書（案）」と同じではありません。
本特別検証意見書で使用されている用語及び定義は、特段の記載がない限り、「資産の現金支払および関連する取引に関する報告書（案）」で使用されているものと同一であります。 詳細は以下の通りです。
I. 上場後のコミットメントの履行状況、イレギュラーなコミットメント、未達成のコミットメントの有無、未達成のコミットメントの有無
コミットメントが未達成または不完全である状況
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 新規株式公開およびGEM上場（以下「上場」という）の目論見書によると
(以下「上場」）、目論見書、年次報告書、持分変動報告書およびその他の関連発表、ならびに深セン証券取引所（以下「SZSE」）への登録が必要です。
(以下、「深セン証券取引所」）のウェブサイトを確認したところ、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) とその支配株主、実質的な支配者及び協調して行動する者の持株比率は、「深セン証券取引所」（以下、「深セン証券取引所」）の持株比率と同じでした。
当社及び当社の支配株主、これと協調して行動する者、5％以上の株式を保有する株主、取締役、監督者及び上級管理者は、2015年から本特別報告書の日付まで、深セン証券取引所（以下、「深セン証券取引所」という。
(2015年の南華楽器の上場から本特別検証意見書の提出日まで（以下、「検証期間」という。
主なコミットメント（取引の当事者間で締結されたものを除く）及びその履行状況は以下のとおりです。
コミットメント元 コミットメント先 コミットメントの種類 コミットメントの内容 コミットメント時期 コミットメント期間 フルフィルメント
ロックアップ期間満了後2年以内に当社の持株比率が低下した場合、法令に基づき、当社の持株比率が低下することになります。
ロックアップ期間満了後2年以内に当社株式の減資を行う場合は、その減資は
削減は、法令で認められている方法で行われ、当社による持株比率の取得または削減権に関する報告を通じて行われる予定です。
削減は、取得報告書または保有削減権利の15取引日前に公表される；削減は、取得報告書または保有削減権利の15取引日前に公表される。
2018年11月の持分変動正常履行報告書において、葉淑女は、当初発行価格を下回らない価格で持株数を減らすことを誓約しています（当社株式長期の日から
2018年11月14日 中
当社株式の上場から持株比率の低下までの間に、配当、賞与、資本準備金、その他の持株比率の低下を行った場合は、その旨を公表します。
配当金、賞与、資本準備金の資本組入、株式の割当およびその他の配当落ちの事象
配当落ち、ボーナス、資本準備金の資本組入、株式割当、その他の配当落ちのイベントがある場合、フロアプライスおよび株式数はそれに応じて調整されます。
(限度額と株式数は適宜調整されます）。 減額される最低価格および株式数は、適宜調整されます。
楊偉光氏が当社の取締役、監督者及び上級管理職として在任している間、減額される株式の最低価格及び数は適宜調整される予定です。
楊偉光は、当社の取締役、監督者、上級管理者としての任期中、1年につき当社株式の25%を上限として持株数を減らすことができます。
楊偉光氏が当社の取締役、監督者または上級管理者の地位にある間、その保有株式数は年間25％を超えないものとする。
楊偉光は、退任後6ヶ月以内に、当社に対する持株比率を引き下げない。
楊偉光は、退任後6ヶ月以内に、当社に対する持株比率を引き下げない。 上記の誓約が履行されない場合
上記株式売却の約束が履行されない場合、彼はその約束に反して株式売却代金（もしあれば）を支払うものとします。
それを怠った場合、その者は、その誓約に反して株式を売却した代金（もしあれば）を
であり、当社または他の株主に対して、当該引き受けに違反した株式の売却代金を補償することになります。
約束に反して株式を売却した結果、当社または他の株主に対し
また、私は、この約束に違反して株式を売却した結果、当社または他の株主に生じた損害を賠償するものとします。
私は、その保有する当社株式のすべてを行使します。
私は、株主総会および取締役会の招集権ならびに株主総会の提案権および取締役会の開催権を行使します。
私は、株主総会および取締役会の提案権、株主総会および取締役会の招集権を行使します。
私は、総会および取締役会の招集権、総会および取締役会における提案権、ならびに会社に対する提案権を行使します。
私は、株主総会および取締役会に対する提案権、招集権および被提案権を行使します。
2018年11日 曄州庵の他の事業の正常な遂行 指名権、議決権、議決権行使は長期的に行う必要がある
14ヶ月 中
楊偉光氏の意図は、私自身のものです
楊偉光氏の意向は、私自身の意向として受け止めなければなりません。
楊偉光氏の行動内容は、私自身のものであり、私は完全に
私は、私と楊偉光氏の間で締結された議決権代理行使契約に従わなければなりません。
私と楊偉光氏との間で締結された「議決権代理行使契約書」。
不履行の場合の拘束力ある措置：私が約束を果たさない場合、または約束を果たすことができない場合。
私の約束が果たされない場合、または約束が果たせない場合、あるいは約束の期限内に果たせない場合（該当する場合）。
(関連する法律や規制、政策の変更、天災、その他私がコントロールできない要因による）。
(ただし、関連法規、政策の変更、天災地変、その他私がコントロールできない客観的な理由による場合は除きます）。
私は、次のような対策をとることにしています。
(1) 当社を通じて、迅速かつ適時に。
私が約束したこと、約束したことを果たせなかったことを全面的に開示する。
(2) 約束を果たせなかった、果たせなかった、あるいは期限内に果たせなかった具体的な理由を十分に開示すること。
(2) 監督官庁が要求する期間内に違反行為を是正すること。
(2) 関連する規制当局が要求する期間内に違反を是正すること。 (3) 違反が持続可能である場合、私は速やかに、かつ、そのような違反を是正すること。
(3)違反した約束が引き続き履行できるのであれば、私は長期的に葉樹林の他の約束を迅速かつ普通に履行する。
私は、当該コミットメント違反を解消するための有効な手段を講じます。
(2)違反した約束が履行できなくなった場合、私はその違反を排除するために適時かつ効果的な措置をとります。
私は、違反した約束が履行されない場合、投資家に対して適時、合法的、合理的かつ効果的な追加約束をします。
私は、投資家に対して、適時、適法、合理的かつ効果的な追加的または代替的な約束をします。
私は、上記の追加的または代替的な約束を、発行者の株主総会に提出し、その審議を仰ぐ予定です。
(3) 私は、当該追加的または代替的な引き受けを、発行者の株主総会に提出し、その審議を仰ぐこと。
(引き受けをしないとき、引き受けをすることができないとき、又は引き受けを期限までにすることができないときは、当該追加引き受け又は代替引き受けを発行者の株主総会に提出し、その審議を受けなければならないこと。
(4) 私は、私が履行せず、または履行不能となり、もしくは予定通り履行できなかったことにより投資家に生じた損害を賠償します。
(4) 私は、私が履行しないこと、履行しないこと、または履行期日に間に合わなかったことにより生じた損失を投資家に補償すること。
(4) 私は、履行しない場合、履行しない場合、履行期限に間に合わない場合には、投資家の損失を補償します。私は、私の約束に違反して得られた収益を会社に支払います。
(5) その他、その時点の規則に従って採りうる拘束力のある措置。
私は、以下の事項を含むがこれに限定されない、定款およびその他の適用される規則を遵守します。
その他の適用される規則および規制（以下を含むがこれに限定されない）。
持株数の増減に関連する規則。
私は、中国証券監督管理委員会の規則を遵守します。
私は、中国証券監督管理委員会が2017年5月26日に公布した「株式保有増加・減少に関する規定」を遵守する予定です。
私は、中国証券監督管理委員会が2017年5月26日に公布した「上場会社の株主、取締役、監督者による株式保有削減に関する一定の規則」を遵守します。
私は、2017年5月14日付の深セン証券取引所の規則を遵守します。
深圳証券取引所は5月27日に発行した
上場会社の株主と取締役、監督者、上級管理職の株式保有に関する規則
深セン証券取引所の株主および取締役、監督者、上級管理者による株式保有量削減の実施規則について
およびその他の適用される法律、規制、規則を遵守します。
私の保有する株式は、当社では一切保有できなくなります。
私の保有する当社株式5, Tcl Technology Group Corporation(000100) 株の減少について
私は、上場企業の株式保有に関連する中国の関連法規を厳格に遵守しなければなりません。
私は、上場企業の株主、取締役、監督者、上級管理職の株式保有に関する中国の関連法規を厳格に遵守しなければなりません。
(1) 上場企業の株主、取締役、監査役および上級管理職による株式保有比率の引き下げに関連する、中国のすべての要件を厳格に遵守する。
(1) 証監会および深セン証券取引所が公布した関連法規を厳格に遵守すること。
(1) 証監会、深セン証券取引所等が公布する関連法令・規制文書の厳格な遵守。
(1) 証監会、深セン証券取引所等が公布した関連法令・規制文書を厳格に遵守すること。
(2) 以下の2つの原則を遵守すること。 以下の2つの原則を遵守するものとする。
(1) 私は、次の2つの原則を遵守します。
Nanhua Instrumentsの事実上の支配者が保有する制限付き株式の総数に対する、私が保有する制限付き株式の数の比率は、以下のとおりです。
(1) 私は、Nanhua Instrumentsの受益権者が保有する制限付株式の総数に対する、私が保有する制限付株式の数の割合に応じて、私の保有する制限付株式を削減するものとします。
の持株を減らすことにします。
私が保有する当社株式5, Tcl Technology Group Corporation(000100) 株、第二に、私
私が持っている当社株式5, Tcl Technology Group Corporation(000100) 株を売却した場合
の金額を超える当社株式5, Tcl Technology Group Corporation(000100) 株を売却する場合、私は、当社株式5, Tcl Technology Group Corporation(000100) 株を売却することを要求される可能性があります。
