Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 独立した意見
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
第4期（第13期）取締役会の関連議案に対する独立取締役の意見
独立した意見
広東佳德利清掃技術有限公司（以下「 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 」または「当社」）の株式402475％を現金で購入する予定です。 楊偉光氏、佛山加油管理諮詢有限公司（リミテッドパートナーシップ）および郭超建氏が保有する株式の402475％を、楊偉光氏が1,599250千株（Jadeli社株式総数の159925％）の議決権を、郭超建氏が370500千株（Jadeli社株式総数の3.75％）の議決権を当社に委任（以下「本件取引」といいます）します。 本取引」）。
中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社重大資産再編管理弁法、上場会社独立取締役制度確立指導意見、深セン証券取引所成長企業市場株式上場規則及びその他の関連法律、法規、規範文書、並びに Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 定款の関連規定に基づいて、当会社の独立取締役として、以下のように判断するものです。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して監査を行った。当監査法人は、独立の立場から 計算書類及びその附属明細書を慎重に検討し、以下の計算書類及びその附属明細書について全体としての意見を表明する。
(1) 本取締役会の招集、開催、議決権行使の手続きおよび方法は、法令および定款、取締役会手続規則に 基づいて行われています。 当該取引が利害関係のある取引に該当し、利害関係のある取締役が議決権行使を回避していること、また、当該取引により 中小株主の利益が害されることはないこと 2.
2.本件取引は、「上場会社大型資産再編管理弁法」第4条、「上場会社大型資産再編規制に関する一定の事項についての規定」その他の関連法令及び規範文書に適合しており、本件取引の提案には合理性と実行可能性があること。
本取引の完了により、当社は玉鼎の株式の402475%を保有し、楊偉光氏が保有する玉鼎の株式15億9925万株（玉鼎の株式総数の159925%）と郭超建氏が保有する玉鼎の株式37億500万株（同3.75%）の議決権を持つこととなり、当社の発展戦略に沿った形で、玉鼎の発展に寄与することとなると考えています。 本取引は、当社の発展戦略に沿ったものであり、当社の持続的な経営と中核的競争力の強化、当社の独立性の強化、関連取引の低減に資するものであり、当社の長期的発展に寄与し、当社およびすべての株主の利益に資するものです。
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 独立した意見
佛山市 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 有限公司の大規模資産買収及び接続取引に関する報告書（案）（以下「再建報告書」）及びその要約は、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法、上場会社大規模資産再編管理弁法、上場会社大規模資産再編管理に関する一定の問題に関する規則及び上場会社再編規則に従っていることを確認するものです。 上場会社の重要な資産の再編に関する一定の問題に関する規定」および証監会が公布したその他の関連法令・規制文書に基づき、本再編報告書は実行可能かつ運用可能なものであること。 当社は、事業再構築報告書の内容およびその概要に同意しています。
5.その他本取引に関連する全ての議案は、当社の第 13 期第 4 回取締役会に提出され、その審議および 承認を受けています。
6.当社は、当社と本取引の相手方との間で、効力発生を条件とする資産見返代金支払契約及び議決権代理契約、並びに資産見返代金支払に係る当社取締役会の総意が締結され、締結される契約の内容が、関連法令及び証監会の関連規制要件に適合し、先行条件の効力発生後に実施されることに同意しています。
7. 本取引に関連するリスクは、構造改革報告書の「重要なリスクの警告」の項において詳細に開示され ており、株主の皆様の利益が効果的に保護されていること。
注8）本取引の価格は、証券取引法の規定に従い、資産評価機関が発行した資産評価報告書に基づく対象資産の評価額に基づいて決定されています。 取引価格の決定方針は、関連法令を遵守しており、本取引は、当社および全ての株主の利益となるオープン、フェア、かつ合理的なものであり、中小株主の利益を損なうものではございません。
9.当社は、必要な情報開示義務を履行し、取引先および関連する仲介業者との間で秘密保持契約を締結しており、実施した手続きは関連法令、規則および規制文書に適合しています。 慎重に検討した結果、中興華公認会計士事務所（特別綜合）は、企業の財務報告監査及び内部統制監査に従事する実務資格、標準手続き、専任者及び能力を有しており、当社は、中興華公認会計士事務所（特別綜合）を2022年度の当社の監査人として任命し、当社の総会に提出し、検討すべきことに同意します。 当社の監査役の異動を検討するための手続は、法令および定款に適合しており、適切であると認めます。
以上のとおり、当監査法人は、本件取引及び2022年度の監査役変更に関する事項が、国の関係法令及び指針に適合しており、当 社及びすべての株主の利益を損なうものではないと判断している。 当監査法人は、2022 年度の本取引及び監査役変更に関する取決めについて独立の意見を表明し、当該事項が株主総会の 審議に付されるべきものであることに同意する。
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 独立した意見
(このページには本文はありません。「 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 第4期第13回取締役会の関連議案に関する独立役員の意見」の署名ページです。) 独立役員の署名です。
李 遠斌 タン ウェンホイ
2022年11月7日
