北京中倫法律事務所
について Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) について
大規模資産再編前の異常なパフォーマンスまたは再編に伴う処分資産の存在に関する特別検証意見書
2002年11月
北京 上海 深セン 広州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 ロンドン ニューヨーク ロサンゼルス サンフランシスコ アルマティ
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北京中倫法律事務所
について Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
主要資産の再編成前の異常なパフォーマンス、または再編成で処分される資産の存在
特別検証意見書
To: Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
北京中倫法律事務所（以下「当事務所」）は、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) （以下「 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 」または「当社」）の重要な資産購入及び関連取引（以下「本取引」）に関する監査役を任命されました。 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Major Asset Purchase and Connected Transaction（以下、「本取引」という。） 中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）が2020年7月31日に発表した「規制規則適用指針-上場クラス第1号」（以下「規制指針第1号」）によると、以下のとおりです。 当所は、SFCが公表した「1-11 上場会社又は事業再構築前資産処分の例外的業績に関する検証要件」の関連規定に基づき、本件取引に関する事項を検証し、本特別検証意見を表明しています。
本特別検証意見書を発行するにあたり、当事務所の弁護士は、以下のとおり陳述いたします。
(一) 当事務所の法律意見は、この特別検証意見書の発行日前に発生した又は存在した事実並びに現在の中国の法律法規及び証監会の関連法規に基づいており、当該意見は当事務所の弁護士による関連事実の知識及び関連法規の理解に基づくものである。
(II) 当事務所及び当事務所の弁護士は、その法定の義務を厳格に履行し、勤勉・誠実・信用の原則に従い、本件取引に関する法的事項について検証・確認を行っており、この特別検証意見書には虚偽記録、誤解を招く記述及び重大な欠落がないこと。
(III) この特別検証意見書を発行するにあたり、当事務所の弁護士は、この特別検証意見書の発行に関連 して関係者から提供された書類及び情報の正本、写し又はコピーを検討し、当該事項について必要な検証を行 った。 関連当事者は、取引のために提供されたすべての情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないこと、提供された情報のコピーまたは複写が元の情報または原本と一致すること、すべての文書の署名および押印が本物であり、当該文書の署名者は法的に権限を与えられ有効に当該文書を署名したこと、すべての記述、確認書ま の約束は、真実、正確かつ完全である。
(IV) 当方の弁護士は、一般に公正妥当と認められる法律専門家の業務基準に従って、関係当事者から提供された関連書類を検証し、当方の弁護士が本取引にとって重要であると考えるが独立した証拠がない事項について、関係政府部門及びその他の関係機関が発行した証明書並びに関係事実及び法的問題に関する当事者の陳述及び約束に依拠して、この特別検証意見を提出しました。
(V) 当方の弁護士は、この特別検証意見書の発行に必要と思われる関連書類および情報を検討し、それに基づいて法律意見書を発行しました。
(VI) 弊所は、本特別検証意見書が、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の現在の取引に必要な法的文書として、他の提出資料と共に深セン証券取引所に提出され、関連情報の開示に供されることに同意し、本特別検証意見書で出された法的意見に対して、法律に基づいて責任を負うものとします。
(ⅶ)当取引所は、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) が監査要件に従い、この特別検証意見の全部または一部を本取引の申請資料に引用することに同意する。ただし、引用によって法的曖昧さまたは誤解が生じないことが条件とされる。
(Ⅷ) この特別検証意見は、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) が本取引のためにのみ使用することを意図しており、弊所の書面による許可なく他の目的または用途に使用することはできません。
以上の陳述に基づき、当事務所の弁護士は、規制規則適用指針-第1種上場規則に定める事項について、公認の業 務基準、倫理規範及び弁護士業務における精励の精神に則り、特別検証を行った結果、以下の特別検証意見書を発 表するものである。
I. 上場後のコミットメントの履行状況、イレギュラーなコミットメント、未達成のコミットメントがあるかどうか。
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の新規公開及び上場日から本特別検証意見書の提出日までの年次報告書及び Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) が発行した確認書及び誓約書、並びに深セン証券取引所のウェブサイトに掲載された Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の「約束と履行に関する事項」によれば、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の上場日から本特別検証意見の提出日までの約束に不順はない。 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の上場日からこの特別検証意見書の日付までの間に、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 及び関係者が行った主なコミットメントとその履行状況（この再構築における関係者のコミットメントを除く）は、この特別検証意見書の「付属書 I」に記載されているとおりである。
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の公開文書及び Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の説明によれば、弁護士が深セン証券取引所のウェブサイト及び中国証券監督管理委員会、中国証券監督管理委員会広東省管理局、中国証券監督管理委員会のウェブサイトの上場会社の「規制措置」及び「約束事項及び実施」に関する情報を閲覧した結果、中国証券監督管理委員会は、上場会社の「約束事項及び実施」に関する情報を提供することを決定しました。 本特別検証意見書の日付現在、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の支配株主及び実質的支配者並びにこれらと協調して行動する者 のコミットメントに不整はなく、履行途中のコミットメントを除き、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 及び関連当事者の未達成又は未達 成のコミットメントはないものと認めます。 また、未達成または完了したコミットメントはありません。
第二に、標準化された操作の最後の3年間、資金の充当、外部保証の不正やその他の状況があるかどうか、上場会社とその支配株主、実際のコントローラ、現在の取締役、監督者やシニアマネジメントは、行政処分、刑事罰の対象となっているかどうか、取引所は、中国証券監督管理委員会派遣機関による規制措置、懲戒処分または行政監督措置を取っている、司法機関であるかどうか。 (ii) 当社が司法当局による調査、証監会による調査またはその他の所轄官庁による調査を受けているかどうか等。
(Ⅰ)過去3年間の資金充当違反の有無 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 。
新栄中和公認会計士事務所（特例有限責任事業組合）発行の Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 2019年版有価証券報告書、2020年版有価証券報告書、2021年版有価証券報告書；2019年版監査報告書（XYZH/2020GZA187）、2020年版監査報告書（XYZH/2021GZAA20347）、2021年版監査報告書（XYZH/2022GZAA20347）により決定 (XYZH/2022GZAA20501）、信永中和公認会計士事務所（特別社員）発行の「2019年の営業外資金活用等に関する特約」（XYZH/2020GA20188）、「2020年の営業外資金活用等に関する特約」（XYZH/2020GA20188）です。 (XYZH/2021GAA20348）、「 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 2021年における営業外資金占用及びその他接続資金取引に関する特別説明書」（XYZH/2022GAA20502）、並びに、中国証券監督管理委員会のウェブサイト、深セン証券取引所のウェブサイト及び証券先物委員会のウェブサイトに、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 及びその支配株主及び実質的支配者が発行した説明書、並びに当社弁護団が発行した説明書が掲載されています。 のウェブサイト、深セン証券取引所のウェブサイト、有価証券の実質的な管理者とその関係者による違法な資金流用の状況などです。
(Ⅱ)過去3年間の外部保証の不履行の有無 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 。
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の2019年有価証券報告書、2020年有価証券報告書、2021年有価証券報告書によると、シノ・パーフェクト会計事務所（特別代表社員）が発行した2019年年次監査報告書（XYZH/2020GZA187）、2020年年次監査報告書（XYZH/2021GZAA20347）、2021年次監査報告書（XYZH/2022GZAA20501）や、過去3年間に開示した取締役会の決議、株主総会決議および取締役会の決議の内容は、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) のとおりです。 (XYZH/2022GZAA20501）のほか、過去3年間に開示された取締役会の決議、総会の決議、独立取締役の意見の発表、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 当社が発行した確認書、弁護士が中国証券監督管理委員会のウェブサイト、深セン証券取引所のウェブサイト、証券先物市場のデフォルト記録照会プラットフォーム等に記録した Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) などです。 過去3年間、外部保証の不履行はない。
(Ⅲ) Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 及びその支配株主、実質的支配者、現在の取締役、監督者及び上級管理者が行政処罰、刑事処罰を受けたことがあるか、取引所の監督措置、懲戒処分又は証監会派遣機関の行政監督措置を受けたことがあるか、司法機関の調査、証監会の調査又はその他の主管機関の調査を受けているかどうか。 調査・その他の状況
2022年10月19日、全国中小企業株式譲渡制度有限責任会社は、広東佳德利清掃技術有限公司の2020年と2021年の会計ミスの訂正により構成された情報開示不正について、広東佳德利清掃技術有限公司と関連責任者に対して口頭注意送達通知（会社番号［2022594）を発行した。 (Guangdong Jadeli Cleaning Technology Co., Ltd.)、董事長 楊偉光および最高財務責任者 郭超建は、開示義務を遵守していない件について口頭注意を受けています。
前述の事項のほか、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の過去3年間の公表資料及び Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の支配株主及びその協調者、事実上の支配者、現在の取締役、監督者及び上級管理者が出した確認書によると、我々の弁護士が中国司法文献のウェブサイト、中国行政情報公開サイト、クレジットチャイナ、証券監督委員会のウェブサイト、深セン証券取引所のウェブサイトで記録した結果、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の中国司法文献は、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の支配株主が公表したもので、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) は、中国司法文献によると、「聯想」、「聯想」は、√「聯想」を指す。 本意見書の日付現在、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の支配株主及びその協調者、実質的支配者、現在の取締役、監督者及び上級管理者は、過去3年間に関連する行政処分又は刑事処分を受けておらず、規制措置、懲戒処分又は行政処分を受けることもなく、本意見書の日付現在、 Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の支配株主及びその協調者は、過去3年間に関連する行政処分を受けることもなく、また規制措置、懲戒処分を受けることもありませんでした。 また、取引所による行政監督措置、証監会派遣機関による懲戒処分または行政監督措置を受けている状況、司法当局による調査、証監会による調査またはその他の所轄官庁による調査を受けている状況もありません。
この検証意見は、原本3部、写しなしとし、当事務所の弁護士が署名し、当事務所が押印することにより効力を生じるものとします。 (以下本文なし）。
附属書 I
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) の上場以降に Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 及び関連コミットメント当事者が行った主なコミットメントとその履行状況（本再建における関連当事者のコミットメントを除く）は、以下のとおりです。
コミットメント対象者 コミットメントクラス コミットメント内容 コミットメント時間 コミットメント期間 フルフィルメントタイプ 期間制限
ロックアップ期間満了後2年以内に当社が持株比率を引き下げる場合は、法令で認められている取引、および
減額の15取引日前に公表し、減額後の価格は当初の発行価格（当社株式の上場から減額までの期間）を下回らないこと。
配当落ち、株式無償交付、資本準備金の資本組入、株式割当、その他の配当落ちの事由が発生した場合、最低価格および減額される株式数はそれに応じて調整されます）。 楊偉光の当社取締役、監督者または上級管理者としての在任期間中、削減される株式数は、11月14日時点で私が長期的に保有する当社株式数の25％を超えず、楊偉光が当社から退任後6ヶ月以内に私が保有する株式が削減されることはありません。 上記期日が守られない場合
私が上記の株式売却の約束を履行しない場合、私は、その約束に反して株式を売却したことによる代金（もしあれば）を当社に引き渡し、約束に反して株式を売却したことにより生じた損害を賠償するものとします。
また、私は、この約束に反して株式を売却した結果、当社または他の株主に生じた損害を賠償するものとします。
私は、保有する当社の全株式について、株主総会及び取締役会、株主総会2018等の提案権を行使します。
葉 淑娟 その他 総会および取締役会の招集権、総会および取締役会における提案権、指名権、議決権、投票権。
