銘柄コード： Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) 銘柄略称： Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) 。
(北京市海淀区紫純路7号 紫純大厦D棟16階1601室）。
2022 年における特定の者に対する A 株の発行に関する議案（修正版）について
2022年11月
会社の概況
当社及び取締役会の全員は、本提案の内容が真実かつ正確で完全であることを保証し、虚偽の記 録、誤解を招く記述又は重大な欠落がないことを確認する。
2.本提案は、「科学技術ベンチャー取引所における上場会社の証券発行登録管理弁法（試行版）」等の法規制の要件に従って作成されています。
3、特定者向け株式発行の完了後、会社の運営及び収益に変更が生じた場合、会社はその責任を負い、特定者向け株式発行から生じる投資リスクについては、投資家がその責任を負うものとします。
4、本議案は、特定の対象者に対する株式発行に関する当社取締役会の意見を述べたものであり、これに反する記載は虚偽の記載に該当します。
5.投資家は、質問がある場合、自身の株式仲買人、弁護士、専門の会計士または他の専門アドバイザーに相談する必要があります。
6.本提案に記載された事項は、特定当事者に対する株式発行に関する事項についての承認当局の実質的な判断、確認、承認または裏付けを示すものではなく、本提案に記載された特定当事者に対する株式発行に関する事項の有効性および完了は、上海証券取引所の承認および中国証券監督委員会による登録への同意に従うものとします。
重要事項の注意喚起
本項に記載された用語又は略語は、本提案の「定義」で定義されたものと同じ意味を有します。
注1）特定者向け株式発行は、2022年6月30日開催の当社第32期第1回取締役会および2022年第1回臨時株主総会において審議・承認されており、実施にあたっては上海証券取引所の承認および中国証券監督管理委員会の登録承諾が必要となります。
2.具体的な目標に対する株式発行プログラムの調整及び本件議案書等の関連修正書類については、2022年11月7日開催の当社第1回第35回取締役会において審議・承認されています（修正後）。
3.特定投資家向け発行は、法令に基づき、証券投資信託委託会社、証券会社、信託会社、金融会社、資産運用会社、保険機関投資家、適格海外機関投資家、その他の国内法人投資家、自然人またはその他の適格投資家を含む35名以内（35名を含む）に対して発行される予定です。 証券投資ファンド管理会社、証券会社、適格海外機関投資家、人民元適格海外機関投資家が2つ以上の運用商品で引受ければ1つの発行対象となり、信託会社が発行対象の場合は自己資金のみでの引受が可能です。
特定のターゲットへの最終的な発行目標は、株主総会の授権範囲内で、関連法規および監督官庁の要求に従い、上海証券取引所の承認および中国証券監督管理委員会の同意を得て登録された後、主幹事証券会社との協議により競争入札による価格優先の原則に従って当社取締役会または取締役会の授権者が発行の引受価格を基に決定します。
発行対象者は全員、人民元建ての現金で、同価格で今回の株式を引き受けます。
4.特定投資家向け株式の発行は、照会により行うものとし、特定投資家向け株式の発行価格は、発行期間の初日となる価格算定基準日に先立つ20取引日の当社株式の平均価格の80％以上とする。 上記平均株価の算出式は、価格算定基準日以前の20取引日の平均株価＝価格算定基準日以前の20取引日の株式取引総額／価格算定基準日以前の20取引日の株式取引総額となっています。 価格決定基準日から発行日までの間に、配当金の支払い、ボーナス株式、資本準備金の資本組入などの権利落ちまたは配当落ちのイベントが発生した場合、発行準備金の価格は適宜調整されます。
最終的な発行価格は、上海証券取引所の承認後、関連法令および監督官庁の要求に従い、当社取締役会または取締役会の授権者が、競争入札による価格優先の原則に従い、登録されることを条件に、株主総会の授権範囲内で決定しますが、以下を下回らないものとします。 発行準備金は、前記発行準備金を下回らないものとする。 5.発行株式数は、調達資金総額を発行価格で除して決定され、発行株式数は特定対象者向け発行前の当社株式総数の20％以下、すなわち806億1293万株を超えないものとし、最終的な発行株式数の上限は中国証券監督委員会に登録される株式数の上限を条件とするものとします。 最終的な発行株式数は、上記の範囲内で、株主総会の授権に基づき、取締役会がスポンサー（主幹事会社）と協議の上、最終発行価格と合わせて決定するものとします。
取締役会決議から発行日までの間に、配当金、新株予約権、資本準備金の資本組入、消却制限株式の追加または買取りにより株式資本総額に変動が生じた場合、発行可能株式総数は適宜調整されます。
国内の法律、法規および規制文書に発行株式数に関する新たな規定が設けられた場合、または登録されるCSRCの決定に調整が必要となった場合、発行株式数はその時点で適宜調整されます。
6.特定対象者向け株式の発行による手取概算額は、247243.80百万元（税込）を超えないものとし、発行経費を控除した純額を以下のプロジェクトに投資する予定であります。
単位：百万人民元
番号 プロジェクト名 投資額総額 調達資金額
1 アドバンスト・プロセス・プラットフォーム・チップ・プロジェクト 94,965.22 80,965.22
2 安定したプロセスプラットフォーム チッププロジェクト 149326.30 140826.30
3 新興国向け汎用インテリジェント・プロセッサ技術研究開発プロジェクト 23,399.16 21,899.16
4 補助運転資本 21,309.32 3,553.12
合計 289000.00 247243.80
注）予定地は、北京市海淀区志鎮大厦D棟です。
当社は、発行による資金が特定の対象に利用可能となる前に、提案された投資プロジェクトの実際の進捗に応じた自己資金による投資を行い、資金が利用可能となった時点で、関連法令に規定された手続きに基づいて資金を入れ替えることができるものとします。
発行諸費用控除後の実際の調達金額が上記プロジェクトに投資される調達金額の合計を下回る場合、当社取締役会または取締役会の委任を受けた者は、実際の調達純額を基に、調達金額の投資優先順位および上記調達金額の投資プロジェクトの範囲内の各プロジェクトの実情および資金需要等を調整します。 調達資金の不足分は、自己資金または自己調達で解決する予定です。
7、この発行の完了後、発行者が引き受けた特定対象への発行は、発行の完了の日から6ヶ月以内に譲渡されないものとします。 発行完了後、売却制限期間満了までの間、会社の株式配当、資本剰余金の振替その他の事情により発行対象者が取得した株式についても、上記売却制限の取り決めに従うものとします。 上記の売却制限期間終了後、当該株式の譲渡および売買は、当時施行されていた法令および証監会と上海証券取引所の関連規定に従って行われるものとします。 販売制限の期間について法令に別段の定めがある場合は、その定めに従うものとします。
8.本発行の決議の有効期間は、株主総会での審議・承認の日から12ヶ月間とする。 9.当社は、常に投資家への継続的な利益還元を重視しています。 当社は、「上場会社の現金配当に関する事項の更なる実施に関する中国証券監督管理委員会の通知」（CSRC Circular [2012] 37 号）および「上場会社監督管理指針第三号-上場会社の現金配当（2022 年改訂）」（CSRC Announcement [2022] 3 号）の要件に従い、包括的な配当政策と現在の 当社の利益配分方針は、現行の定款に明確に規定されています。 当社の配当政策については、本提案における「第Ⅳ節 利益配分に関する方針及び実施状況」をご参照ください。
10. 本件募集・売出しの完了後、本件募集・売出し前に蓄積された当社の未処分利益は、本件募集・売出し後の当社 の株主の皆様の株式数に応じて、当社の新旧株主が共同して享受するものとします。
11.特定対象者向けの株式発行が完了した場合、調達した資金により、当社の資本金および純資産は増加する予定です。 調達した資金による投資プロジェクトの使用および実行には時間がかかるため、短期的には1株当たり利益などの指標が希薄化するリスクがあります。 当社は、中小規模の投資家の利益を保護するため、特定のターゲットへの発行が即時リターンの希薄化に与える影響を慎重に分析し、希薄化した即時リターンを埋めるための具体策を策定しています。 詳細は、「2022 年における特定対象者向け A 株発行による現 在のリターンの希薄化及び当該リターンを充足するための措置を実質的に履行するための関連対象者 の誓約に関するお知らせ」をご参照ください。 本件は、株主の皆様の即時還元が希薄化するリスクがあることをご承知おきください。 当社は、即時還元の希薄化リスクに対応するために、リターンを充足するための施策を策定しておりますが、策定したリターンを充足するための施策は、当社の将来の利益を保証するものではございません。 投資家はこれに基づいて投資判断を下すべきではありませんし、当社はこれに基づいて投資判断を下した投資家が被ったいかなる損害についても責任を負いません。 投資家の皆様におかれましては、このような情報にご注意ください。
目次
カンパニー・ステートメント ............................. 2 解釈 .... 8 第1章 特定者割当増資の概要 ........................................................... .11
I. 発行者に関する基本情報 .11
II.特定対象者向け株式発行の背景と目的・・・・・・・。 .11
特定者割当増資の概要・・・・・・・・・・・・・。15
特定当事者に対する株式発行が関連取引に該当するか否か .......................................... 19
特定当事者への株式発行が当社の支配権の異動をもたらすか否か・・・・・・。19
発行の承認取得状況及び承認のための提出手続 ...... 続きを読む 19 第2項 資金使途の実現可能性に関する取締役会の分析 ................................................. 21
I. 資金使途の計画.............................. 21
II. 収益の投資プロジェクトの必要性と実現可能性の分析 ............................................ 21
収益の運用が科学技術イノベーションの分野に属すること 28
本件が当社の事業、経営および財務状況に与える影響について・・・・・・。29 第 III 章 本件が当社に与える影響に関する取締役会の検討と分析 ................................................ 30 Ⅰ. 本件株式発行後の当社の事業・資産、定款、株主構成、経営幹部構成および事業構造の変化
事業構造の改革 30
II. 本件株式発行後の当社の財政状態、収益性およびキャッシュ・フローの状況の推移・・・・・・。31 Ⅲ.当社と支配株主及びその関係者の取引関係、経営関係、関連取引及び競業関係の推移
取引関係、経営関係、関連取引、同業他社との競合・・・・・・・・・・。32 Ⅳ.発行完了後、当社の資金及び資産が支配株主及びその関係者に占有されている状況、又は当社が支配株主の子会社に該当する状況の有無。
または、支配株主およびその関係者に対して保証を提供している ......。32
V. 本件が当社の負債に与える影響.............................. 32
株式発行に関するリスク説明 33 第Ⅳ節 会社の利益配分方針とその実施状況 ...................................... 39
I. 会社の利益配分に関する方針.......................... 39
過去3年間における配当金の推移 40
今後3年間（20222024年）の当社株主への配当還元計画 ............................................. 40
過去3年間における当社の未分配利益の使用に関する取り決め・・・・・・・・・・・・・・・。45 第 V 章 特定のターゲットに対する株式発行の即時リターンの希薄化、およびそのギャップを埋めるために当社が講じた措置と関連団体のコミットメント ...... 続きを読む 46
I. 主要な財務指標に与える影響 46
II.発行によるカレント・リターンの希薄化に関するリスク警告 .................................. 47
問題の必要性と相当性
資金調達投資プロジェクトと企業の既存事業との関係、資金調達プロジェクトに対する人材、技術、市場などの企業の予備的状況......。48
発行による当面の利益の希薄化に対処するための当社の措置 .................................................... 当社の取締役および上級管理職、支配株主、実質的支配者、およびそれらの協調的行動に関するコミッ トメント
当社の取締役および上級管理職、ならびに当社の支配株主、事実上の支配者、およびこれらと共同して行動する者のリターンを満たすためのコミットメント............................................ 52
インタープリテーション
本提案において、文脈上別段の定めがない限り、以下の語句または略語は以下の意味を有するものとします。
会社 / Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) ・発行者 / 会社 Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) ・発行者
号議案 Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) 2022を特定の対象に
