北京中倫法律事務所
について Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878)
2022年第2回臨時株主総会
法的見解
2022年11月
北京 上海 深セン 広州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 ロンドン ニューヨーク ロサンゼルス サンフランシスコ アルマティ
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2022年第2回臨時株主総会
法的見解
To: Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878)
中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）、中華人民共和国証券法及び中国証券監督管理委員会発行の上場会社総会規則に基づき、北京中倫法律事務所（以下「事務所」という）は、 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) （以下「会社」という）から選任されました。 (は、 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) （以下、「当社」という）より、当社の第 2 回臨時株主総会（以下、「本 総会」という）に関する事項についての証人および法律意見書の提出を依頼されています。） 法的見解です。
この法律意見書を発行するにあたり、当事務所の弁護士は、会社から提供された以下のような関連書類を検討しました。
1. 現在施行されている Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 定款（以下、「定款」という。
2.2022年10月19日に珠洲情報サイトに掲載された当社第4回取締役会第10回の決議事項の発表。
3.当社が2022年10月19日に「住商情報サイト」に掲載した2022年第2回臨時株主総会の招集通知の公表。
4. 当社の株主総会における株式登録日（2022年11月3日をいい、以下、「株式登録・引換証情報」という。）
5. 本総会のための当社の関連会議資料。
当社は、当社から提供された書類の原本及び写しが真実かつ完全であること、並びに当社が本意見書の発行に影響を与えるに足る全ての事実及び書類を当社に開示しており、隠蔽又は省略がないことを当社に対して保証及び約束したことに基づき、当社の弁護士は、本意見書が当社による年次総会のみの目的のために使用されること、並びに本意見書に総会決議及びその他の情報開示資料が添付されることに合意します。 私たちは、この法的見解が年次総会の決議その他の情報開示資料とともに公表されることに同意します。
新型コロナウイルス肺炎の流行に影響され、深セン証券取引所の「実体経済支援措置に関する通知」の関連精神と原則に基づき、当事務所の弁護士が総会のビデオ撮影と現場立会いを行いました。 当社の弁護士は、関連法令の要求に従い、公認された業務基準、倫理規範及び法律専門職の勤勉・適正処理の精神に従って、会社から提出された総会に関する書類及び事実を検証・確認しました。 この法律意見書において、弁護士は、総会の招集及び開催手続き、招集者の資格、総会出席者の資格、並びに総会の議決手続き及び結果の会社法その他の法令、規制文書及び定款の規定への適合性について意見を述べるのみであり、総会で審議された動議の内容及び当該動議に表れた事実又はデータの真実性及び正確性について意見を述べるものではありません。 . これに基づき、当事務所は、当社の総会の招集及び開催に関する法律上の問題について、以下のとおり意見を述べます。
I. 年次総会の招集および開催に関する手続き
1. 当社第四期第十回取締役会の決議及び定款の関連規定に基づき、当社取締役会は、2022年11月9日（水）に開催する株主総会の招集通知を、10月19日付の住商情報サイトに公告する形で、株主総会の日時及び場所、出席者、総会での審議事項並びに総会への申し込み方法について掲載しました。
2.総会は、会場での開催と通信による開催、およびオンライン投票の組み合わせで行われます。 2022年11月9日（水）午前10時より、北京市西城区広安門内大道338号CTSヴァンテージインターナショナルホテルオフィスビル12階の当社会議室において、現地説明会及び通信販売を実施しました。 定款の関連規定に基づき、半数以上の取締役が連名で卞玉泉氏を総会の議長に選任しました。 インターネットによる議決権行使は、深セン証券取引所の取引システムおよびインターネット投票システムを通じて行います。 深セン証券取引所の取引システムによるインターネット投票の実施時間は、2022年11月9日の9：15～9：25、9：30～11：30および13：00～15：00、深セン証券取引所のインターネット投票システムによる投票の特定時間は、2022年11月9日の9：15～15：00です。 深セン証券取引所のインターネット投票システムによる具体的な投票時刻は、2022年11月9日の9：15～15：00です。
当社は、2022年10月19日、深セン証券取引所のウェブサイト及び中国証券監督管理委員会の指定情報開示媒体である聚潮情報サイトにおいて、独立取締役である金永生氏が2022年第2回臨時株主総会に関する報告に関して代理投票権公募に関するお知らせ（お知らせ番号2022075）を発表しました。金永生氏は、2022年第2回臨時株主総会で審議される2022年ストックオプション奨励制度に関する議案について、勧誘者として2022年11月4日から11月5日まで（毎日午前9時半から11時半、午後14時から17時）、すべての株主から委任状を勧誘しています。 当社は、独立取締役である金永生氏が、議決権行使書用紙の回収期限までに株主から委任状を受け取っ ていないことを確認しています。
弁護士の意見によれば、本総会の招集および開催手続きは、関連法令および定款に適合しており、本総会の招集者は当社取締役会であり、招集者の資格は適法かつ有効であると認めました。
II.総会出席者の資格
1、当弁護士は、当会社の株主総会登録日現在の株主名簿、株主及び株主総会に出席した委任状、並びに深セン証券情報会社から提供された資料を調査した結果、株主及び株主総会に出席した委任状は、現地及び通信による総会、インターネット投票システムによる総会での投票、及びそれらの株主は、当会社の株主総会に出席したことを確認した。 その代表的な株式は次のとおりです。
(1) 株主総会には、会場および通信手段による株主代表者計7名が出席し、当社株式 118269,563 株、株式登録日現在の当社株式総数 529951％（ 小数点以下四捨五入、以下同じ）に相当する株式を保有しました。
(2) インターネットによる議決権行使により総会に出席した株主は合計5名であり、その議決権数は当社株式 142300株（所有者登録日現在の当社株式数の0.0638％）に相当します。
以上の結果、株主総会には、会場および通信会議による出席とインターネットによる議決権行使をあわせ て、合計12名の株主および委任を受けた代理人が出席し、当社の株式118411,863株（株式登録日現在の株式総数の530588％）に相当する議決権を 行使しました。 このうち、中小規模の投資家（「中小規模の投資家」とは、個人または集団で当社株式の5％以上を保有する取締役、監 査役、経営幹部および株主以外の株主をいいます）は5名で、142300株、当社株式総数の0.0638％に相当していま す。 2.新型コロナウイルス肺炎の流行の影響により、当社の一部の取締役、全監督および取締役会書記は、現地またはビデオ会議で総会に出席し、一部の取締役は業務上の理由により総会に出席することができなくなりました。
当事務所の弁護士は、ネットワーク投票に参加する株主の資格が法令、規制文書及び定款に適合していることを前提に、ネットワーク投票に参加する株主の資格を確認できなかったことを考慮し、会議に出席し出席した上記人物の資格は合法かつ有効で、関連法令及び定款に適合していると考えています。
III. 株主総会の議決権行使方法および議決権行使結果について
(一) 弁護士の立会いのもと、本総会で審議された議案は招集通知に記載された内容に沿ったものであり、招集通知に記載されていない事項が本総会で議決されたり、原案が修正されたり、新たな議案が提起されたりしたことはありませんでした。
(II) 本総会における議決権行使、集計および監視は、定款の定めに従って行われ、出席した 株主および委任を受けた株主の代理人から、議決権行使結果について異議は認められませ んでした。
(III) 本総会では、以下の議案が審議され、承認されました。
1. 「 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022年ストックオプション・インセンティブプラン（案）」およびその概要
議決権行使の状況：賛成 118411,663 株、反対 200 株、賛成率 0.0002％、棄権 0 株、棄権率 0％ 議決権行使の状況：賛成 1199998 株、反対 200 株、棄権率 0％ 議決権行使の状況：賛成 1199998 株、反対 200 株、棄権率 0％ 議決権行使：賛成率 999998％、棄権率 0
このうち、中小規模の投資家の議決権行使状況は以下のとおりです。
出席した中小企業者の議決権の数142100個（出席した中小企業者の議決権の数に対する割合998595％）、 200個（同0.1405％）、棄権した株式0個（同0％）です。
2. Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022年ストックオプション・インセンティブプランの実施と評価に関する経営施策の提言
議決権行使の状況：賛成 118411,663 株、反対 200 株、賛成率 0.0002％、棄権 0 株、棄権率 0％ 議決権行使の状況：賛成は出席株式総数の 999998 %、反対は出席株式総数の 0.0002%、棄権は出席株式総数の 0 %。
このうち、中小規模の投資家の議決権行使状況は以下のとおりです。
出席した中小企業者の議決権の数142100個（出席した中小企業者の議決権の数に対する割合998595％）、 200個（同0.1405％）、棄権した株式0個（同0％）です。
2022年ストックオプション奨励策に関する事項を取締役会に委任することを株主総会に求める件」についての議案
議決権行使の状況： 賛成118411,663株（出席議決権株式総数の999998％）、反対200株（出席議決権株式総数の0.0002％）、棄権0株（出席議決権株式総数の0％）となりました。
このうち、中小規模の投資家の議決権行使状況は以下のとおりです。
出席した中小企業者の議決権の数142100個（出席した中小企業者の議決権の数に対する割合998595％）、 200個（同0.1405％）、棄権した株式0個（同0％）です。
上記の議案はすべて特別決議案であり、総会に出席した非関連会社株主の有効投票の3分の2以上の賛成により可決され ました。
当監査法人の弁護士の意見では、本総会における議決権行使は、会社法、上場会社株主総会規則その他の関係法令および当社定款に適合しており、その手続および議決権行使結果は適法かつ有効であると判断しております。
IV.総括的な意見
以上のとおり、当事務所の弁護士は、当社の株主総会の招集及び開催手続、招集者の資格、出席者の資格、議決権行使手続及び議決権行使結果は、法令及び定款に適合しており、当社の株主総会の決議は適法かつ有効であると判断しています。
この法律意見書の正本は副本であり、当事務所の担当弁護士が署名し、当事務所が捺印した後、効力を生じるものとします。
[以下本文なし）。
