株式略称： Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 株式コード： Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 上海栄正企業諮詢有限公司（集団）有限公司（以下、「栄正」という。
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022年ストックオプション・インセンティブプランの当初付与に関する事項
独立した財務アドバイザーの報告書
2022年11月
目次
I. 解釈 …. 3 II.ステートメント …. 4 III.前提条件 5 IV. 独立した財務アドバイザーの意見 …. 6(I) 本インセンティブプランの承認プロセス ………………………………. 6(II) 本奨励制度の付与条件の説明………………………….. 7(Ⅲ) 本インセンティブプランの最初の付与…………………………….. 8(Ⅳ)この助成金が当社の経営能力および財政状態に与える影響・・・・・・。8(V) おわりに……………………. 9 V. プロフォーマドキュメントと協議の手段 …. 10 （II）協議の方法 …. .10 I. 解釈
上海栄盛企業諮詢（集団）有限公司の独立した財務アドバイザーの報告書、Tu Culture Communication社の北京遠龍屋ストックオプションインセンティブプラン2022の最初の付与に関する事項、Tu Culture Communication社は、北京遠龍屋ストックオプションインセンティブプラン2022の最初の付与に関する事項について報告する。
独立した財務アドバイザー」 上海栄盛企業諮詢有限公司（集団）有限公司
上場会社 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 、会社 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 、上場会社
インセンティブ・プラン、本インセンティブ・プラン Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022年ストック・オプション・インセンティブ・プラン
新株予約権」 奨励対象者に対して当社が付与する、将来の一定期間内に一定の数の当社株式を予め定められた価格及び条 件で購入することができる権利をいいます。
インセンティブ対象者」 インセンティブプランの規定に基づきストックオプションが付与された当社の中核スタッフ
付与日」当社がインセンティブ受領者にストックオプションを付与する日であり、付与日は取引日でなければならない。
有効期間」 新株予約権の当初の付与日から、新株予約権の完全な行使または消却が行われる日までの期間をいう。
待機期間」 新株予約権付与日から新株予約権行使日までの期間
行使」とは、本インセンティブプランに基づき、インセンティブ受領者が保有する新株予約権を行使する行為をいい、行使とは、インセンティブプランに定める条件に従って、インセンティブ受領者が対象株式を購入する行為をいいます。
行使可能日とは、対象者がインセンティブ・オプションの行使を開始することができる日をいい、行使可能日は取引日でなければならない。
行使価額 新株予約権を付与する際に当社が決定する当社株式を取得することができる価額。
行使条件」本奨励制度に基づく新株予約権の被奨励者が行使するために満たさなければならない条件をいう。
会社法」 中華人民共和国の会社法
証券法」 中華人民共和国の証券法
行政弁法」上場会社株式インセンティブに関する行政弁法
定款」 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) の定款。
深圳証券取引所上場企業向け自主規制ガイドNo.1 “ビジネス行動編
CSRC 中国証券監督管理委員会
証券取引所 深セン証券取引所
人民元、RMB」 人民元、RMB 10,000
ステートメント
この独立した財務アドバイザーは、本報告書に関し、以下の声明を発表している。
(I) 本独立財務アドバイザーの報告書の根拠となる文書および資料は、 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) から提供されており、本プランの関係者は、独立財務アドバイザーに対し、本独立財務アドバイザーの報告書の発行の根拠として提供されたすべての文書および資料が適法、真実、正確、完全および適時であり、欠落、誤謬または誤解を招く記述がないこと、ならびにそれらの合法性、真実性、正確性、完全性および適時性に責任を有することを保証していること。 独立系ファイナンシャル・アドバイザーは、その適法性、真実性、正確性、完全性、適時性について責任を負うものとします。 この独立したファイナンシャル・アドバイザーは、そこから生じるいかなるリスクに対しても責任を負うものではありません。
(II) 本独立財務アドバイザーは、 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) の株主に対するインセンティブ・スキームの公正性と合理性、および株主の権利と利益および上場企業の継続的な運営に与える影響について意見を表明するに過ぎず、 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) に対するいかなる投資助言も行わず、本報告書に基づき投資家が行ういかなる投資決定から生じるリスクについても責任を負うものではありません。
(III) 独立した財務アドバイザーは、他の機関または個人に、本独立した財務アドバイザーの報告書に記載されていない情報を提供したり、本報告書の解釈や説明を行うことを委託および許可していない。
(IV) 本独立財務アドバイザーは、上場会社の株主の皆様に対し、本新株予約権割当制度に関連して上場会社が公 表する関連情報を注意深くお読みになるようお勧めします。
(V) 当該独立した財務アドバイザーは、上場会社の株主の皆様に対して真摯に、慎重に、責任 を持って対応するとの観点から、客観性および公平性の原則に基づき、本新株予約権のインセンティブ・ プランに係る事項について、上場会社の定款、報酬管理方法、取締役会および株主総会の決議、過去 3年間および直近期の同社の財務報告、同社の生産・事業計画等の関連情報を詳細に調査 し、慎重に検討したこと。 独立した財務アドバイザーは、上場会社の関係者との効果的なコミュニケーションに基づき、本報告書を発行し、その真実性、正確性および完全性に責任を負っています。
本報告書は、会社法、証券法、行政措置および自主規制ガイドライン第1号等の法令および規制文書の要件に準拠し、かつ上場会社から提供された関連情報に基づいて作成されています。
この財務アドバイザーが発行した独立した財務アドバイザーの報告書は、以下の前提に基づくものです。
(一) 国内で施行されている関連法規および政策に重大な変更がないこと。
(Ⅱ)この独立した財務アドバイザーの根拠となる情報が真実、正確、完全かつ適時であること (Ⅲ)奨励制度の当初の付与に関して上場会社が発行した関連書類が真実かつ信頼できること (Ⅳ)奨励制度の当初の付与に関して他に障害がなく、すべての関係合意が予定通り有効に承認され最終的に完了できること (Ⅴ)奨励制度の当初の付与が予定通り完了できること
(V)インセンティブ・スキームの当初の付与の関係者が、インセンティブ・スキームの条項および関連する契約に従って、誠実にすべての義務を完全に履行することが可能であること。
(VI) その他の予測不可能な不可抗力による重大な悪影響はありません。
独立したファイナンシャル・アドバイザーとしての意見 (I) 本インセンティブ・プランの承認プロセス
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022年ストックオプション・インセンティブプランについて、以下の必要な承認手続が完了しました。
1.当社は、2022年10月18日、第10回第4回取締役会及び第10回監督委員会を開催し、検討・承認しました。
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022年ストックオプション・インセンティブプラン(案) >．
とその概要」、「提案の内容
2022年ストックオプション・インセンティブプラン実施評価管理措置>」及び「2022年ストックオプション・インセンティブプラン実施評価管理措置>」等の議案を提案する。 当社の独立取締役は上記議案に同意する旨の独立意見を表明し、当社の監査委員会は本報奨制度の関連事項を検証し、関連検証意見を発表し、北京中倫法律事務所は対応する法律意見を発表しました。 詳細は、2022年10月19日付の「ジュチャオ情報サイト」に掲載された情報をご参照ください。
(http://www.cn.info.com.cn.)の該当する発表がありました。
2.2022年10月19日から2022年10月29日まで、本奨励制度の当初付与の奨励対象者の氏名及び役職について社内公告を行った。 2022年10月29日までに、当社の監督委員会は、本インセンティブプランに基づく当初のインセンティブ対象物の付与に関して、いかなる異議も申し立てていません。 詳細はこちらをご覧ください。
詳細は、2022年11月1日付のジュチャオ情報サイト(http://www.cn.info.com.cn.)に掲載された当該発表をご参照ください。 3.当社は、2022年11月9日、2022年第2回臨時株主総会を開催し、審議・採択されました。
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022年ストックオプション・インセンティブプラン(案) >．
とその概要」、「提案
および「2022年ストックオプション・インセンティブプランに関する事項を取締役会に委任することを株主総会に請求する件」において、当社による本インセンティブプランの実施が株主総会で承認され、取締役会がストックオプション付与日の決定、インセンティブ対象者への適格時のストックオプション付与およびストックオプション付与に必要な一切の事項を処理する権限を有することとなりました。
同日、「インサイダー情報保有者及び2022年ストックオプション奨励プランの奨励対象者による当社株式の売買に関する自己点検報告書」（お知らせ番号：2022085）を開示しました。
4.当社は、2022年11月9日、第12回第4回取締役会及び第12回第4回監督委員会を開催し、2022年ストックオプション奨励制度の奨励対象者に対する第1回ストックオプション付与に関する議案を審議・承認し、当社の独立取締役が独立意見を述べ、弁護士が対応する法的意見を述べ、当社の監督委員会が第1回付与に関する奨励対象者のリストを検証して検証意見を述べ、これを受けて、2022年ストックオプション奨励制度の奨励対象者及び奨励対象者に対し、ストックオプションを付与しました。 当社の監査委員会は、第1回目の支給対象者のリストを検証し、検証意見を発表しました。
独立した財務アドバイザーは、検証の結果、本報告書の日付現在、当社がインセンティブ・プランの当初の付与に必要な承認および認可を取得しており、これは行政措置、自主規制指針第1号およびインセンティブ・プランの関連条項などの関連法令および規範文書に適合しているという意見を有しています。 (II) 報奨制度の付与条件の内容
本奨励制度の付与条件の規定に基づき、当社は、以下の付与条件を同時に満たす場合、被奨励者にストックオプションを付与し、逆に以下の付与条件のいずれかを満たさない場合、被奨励者にストックオプションを付与しないものとします。
(1)当社は、次の各号のいずれにも該当していません。
(1) 直近の事業年度に係る財務会計報告書について、公認会計士による不利な意見または監査報告書が発行されていること。
(2) 直近の事業年度の財務報告に係る内部統制について、公認会計士が不利な意見または意見を付さない監査報告書を発行していること。
(3) 上場後36ヶ月以内に、法令、定款および公約に従った利益配分を行わなかったことがある。
(4) 法令により、株式報酬型が禁止されている場合。
(5) その他CSRCが判断する状況。
(2) 奨励金受給者が次のいずれかに該当しないこと。
(1) 過去12ヶ月以内に、証券取引所から不適切な候補者として指摘されたことがある。
(2) 過去 12 ヶ月以内に、CSRC およびその派遣会社から不適格と指摘されたことがある。
(3) 過去12ヶ月以内に、重大な法律違反により、証監会およびその派遣機関から行政処分または市場参入措置を受けたことがあること。
(4) 会社法に定める取締役または上級管理職を務めることを禁じられている者 (5) 法令に定める上場会社の株式報奨制度に参加することを禁じられている者
(6) その他CSRCが判断する状況。
独立した財務アドバイザーは、検証の結果、本報告書の日付まで、 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 及びインセンティブ受給者は、上記の付与条件に不適格でなく、当社によるインセンティブ受給者への当初のストックオプション付与は、行政措置及びインセンティブプランに定める付与条件に適合しているとの意見を表明しています。
(III) 本インセンティブプランの最初の付与
1.第1回付与日：2022年11月9日
2.当初付与数：4,450000株
3.初回助成人数：35名
行使価格：1株につき13.65元
5.今回初めて付与されたストックオプションのインセンティブ対象者への配分は下表のとおりです。
付与されたストック・オプションの数 発表時点における当社の発行済株式総数に対する割合
コアスタッフ（35名） 445.00 80.04% 1.99
合計 445.00 80.04% 1.99
注）1.有効なすべてのインセンティブ・スキームの下で上記の奨励対象者の一人に付与される当社株式の総数は、本インセンティブ・スキームの発表時点の当社株式総額の1％を超えないものとします。 実施中のすべてのインセンティブ・スキームに基づく当社の基礎株式の総数は、合計して、本インセンティブ・スキームの発表時点における当社の株式総額の10％を超えないものとします。
