China International Capital Corporation Limited(601995) について
カライトクラウドテクノロジー株式会社
A株の新規公開とGEMへの上場について
の
スポンサーシップレポートを発行する
スポンサー（主幹事会社）
(北京市朝陽区建国門外大街1号 中国世界貿易中心2号館27階、28階）。
China International Capital Corporation Limited(601995)
カレットクラウドテクノロジー株式会社によるA株の新規公開とグロースエンタープライズ市場への上場に関連して。
A株の新規株式公開と深セン証券取引所GEMへの上場に向けたスポンサーシップを報告。
(株式会社カートライト（以下「カートライト」、「発行体」または「当社」）は、A株の新規公開とGEMへの上場（以下「本件公募」）を申請する予定です。 (以下「本件募集」）を実施し、A株の新規公開とGEMへの上場のためのスポンサーとして China International Capital Corporation Limited(601995) （以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」）と契約しました（以下「スポンサー」「発行体」「当社」といいます）。 (株式会社日立製作所（以下、「主催者」、「当機構」といいます。） 中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）、中華人民共和国証券法（以下「証券法」という）、「GEMにおける株式の新規公開登録管理弁法（試行）」（以下「登録管理弁法」という）、「証券発行及び上場協賛業務管理弁法」及び中国証券監督委員会のその他の法律と規則に従い（以下「法規制」という）、当社は、中国証券監督委員会（以下「法規制」という）より、「証券発行」「上場協賛業務管理弁法」「上場協賛弁法」「会社法及び証券法に関する法律」「証券発行に関する規則」「証券発行および上場に関する法律」に基づき、「証券発行」を「会社法」に基づき、「会社法」と「上場協賛」を「法規制」という）「法規制」という）法規制により「証券発行」を行うことになりました。 ( China International Capital Corporation Limited(601995) およびそのスポンサー代表者は、誠実かつ信頼でき、勤勉かつ責任感があり、法律で定められた業務規則、業界慣行規範および倫理規範に厳格に従い、この募集スポンサーを発行しています。 本号のスポンサーシップレポートは、法律で定められた実務規則、倫理規定、倫理綱領に厳格に従って発行されており、本号のスポンサーシップレポートの真実性、正確性、完全性を保証するものです。
(この発行スポンサー報告書に特に明記されていない限り、関連する用語は Callette Cloud Technology Limited の株式新規公開および GEM 上場のための目論見書と同じ意味を持つ） I. 証券発行プロジェクトの運営プロセス （I） 機関におけるプロジェクトの審査プロセス
証券発行及び上場協賛業務管理弁法」及び China International Capital Corporation Limited(601995) の品質管理及びカーネルシステムにより、当機関はプロジェクト設立以来、プロジェクト執行及び品質管理委員会が対応する品質管理チームを設置し、品質管理チームがプロセス管理及びプロジェクトリスク管理を実施し、カーネル部門がカーネル作業グループを設置し、カーネル委員会と共同でカーネル作業の実施を担当し、会社レベルの監査形式でプロジェクトの輸出管理及び端末リスク制御を実施している。 カーネル部はカーネルワーキンググループを編成し、カーネル委員会と共同でカーネル業務の実施、会社レベルの監査によるプロジェクトの輸出管理・エンドリスク管理、資料・文書の提出・発行・開示の最終承認・決裁業務を代行しています。
同機関の内部監査手続きは以下のとおりです。
1.プロジェクトレビュー
プロジェクトチームがプロジェクト申請を行う際、プロジェクト実行品質管理委員会はプロジェクト実行リスクの観点から、カーネル部はプロジェクトキーリスクの観点から、それぞれプロジェクトレビューコメントを提供します。 2.コーチングフェーズの振り返り
カウンセリング期間中、プロジェクトチームはカウンセリングの進捗状況を品質管理グループとカーネルワーキンググループに報告する必要があります。 プロジェクトチームがCSRC派遣機関に提出するカウンセリング申請書、カウンセリング報告書、カウンセリング受理申請書などの書類は、品質管理グループとカーネルワーキンググループに提出しなければならず、品質管理グループの審査とカーネルワーキンググループの確認を受けて初めて一般公開することが可能です。 プロジェクトチームは、主要な検証作業の実施前に、具体的な検証計画をQCチームと協議し、QCチームの確認を得る。また、その後の実際の検証作業において、検証計画の大幅な修正につながる重要事項があった場合、プロジェクトチームはQCチームと適時にコミュニケーションをとる。 協議すべき事項がある場合、プロジェクトチームはQCチームとカーネルワーキンググループとの特別会議を開催し、協議することができる。
3.宣言段階の見直し
プロジェクトチームは、関連法規に従い、品質管理チームとカーネルワーキンググループに申告資料を提出します。 品質管理チームは、申告資料、デューディリジェンス、ワーキングペーパーを総合的に審査し、審査における重要事項やワーキングペーパーについて現地確認を実施します。 QCチームの審査終了後、プロジェクト実施・品質管理委員会が事前審査会議を開催し、検討・質疑を行います。 事前審査会終了後、品質管理チームはデューデリジェンスのドラフト業務について品質管理報告書と受入意見書を発行し、カーネル委員会（以下「カーネル会議」）で審査報告を行います。 カーネル部門はカーネル・ミーティングを開催し、プロジェクトについて議論し、申請を推奨するかどうかを投票し、カーネル・オピニオンを発行します。
4.報告書作成後のレビュー
プロジェクトチームが証券監督庁に提出した後、プロジェクトチームは証券監督庁の過去の照会状/フィードバックに対する回答、提出資料の更新、証券監督庁に発行したその他の文書を品質管理チームとカーネルワーキンググループに提出しなければならず、品質管理チームとカーネルワーキンググループが審査・承認した後、一般に提出することができるようになりました。
5、発行・上場時監査
プロジェクトチームは、登録承認後、発行・上場期間中に資本市場部プロジェクト実施・品質管理委員会／品質管理チームの審査が必要な書類を資本市場部品質管理チーム／品質管理チームとカーネルワーキンググループに提出し、資本市場部品質管理チーム／品質管理チームとカーネルワーキンググループの審査・承認を得た後、公開されるものとします。
6.継続的な監督中のレビュー
プロジェクトチームは、継続監督期間中に China International Capital Corporation Limited(601995) の名義で発行された書類を投資銀行部事後監督専門家、品質管理チーム、カーネルワーキンググループに提出し、投資銀行部事後監督専門家が品質管理チームとカーネルワーキンググループに確認・承認した後に公開されるものとします。 (II) 証券発行プロジェクトの主な審査プロセス
1.プロジェクトチームは、事前デューデリジェンスを経て、2021年1月に当機構投資銀行部事業開発委員会に設立を申請し、設立申請資料を提出しました。
2.プロジェクト申請書の受領後、投資銀行部事業開発委員会が各部門から任命された7名のプロジェクトメンバーと調整し、プロジェクトメンバーから意見書が提出され、プロジェクト申請書が検討されました。
3.プロジェクトメンバーからのフィードバックにプロジェクトチームが対応した後、プロジェクトメンバーの投票と投資銀行部門のマネジメントによる承認を経て、プロジェクトが正式に発足した。 (III)証券発行プロジェクトの主な実行プロセス
1.プロジェクトチームの構成と業務に着手する時期
証券発行プロジェクトは、プロジェクトリーダー、スポンサー代表2名、プロジェクト共同主催者1名、その他プロジェクトチーム6名で構成され、プロジェクトの遂行に具体的な責任を負っています。
2.デューデリジェンスの主な流れ
スポンサーのプロジェクト担当者は、証券発行プロジェクトに関する詳細なデューデリジェンスを実施し、その主な内容は以下のとおりです。
(1) 発行者の適格性に関して、プロジェクトチームは「スポンサーのデューデリジェンス・ガイドライン」の要件に基づき、関連する政府認可文書、営業許可、定款、発起人契約、設立総会文書、鑑定書、監査報告、資本確認報告、工商設立及び変更登記文書、株式資本の変更に係る増資契約、発起人への持株変更及び発行者の資本金の確認などの調査を行いましたが、これらに限られたものではありません。 増資契約書、持分変動に係る発起人及び主要株主の営業許可証（又は身元確認書類）、発行者が生産及び操業を行うために必要な営業許可証又は許認可、発行者、主要株主及び関係政府行政部門へのインタビュー、発行者の弁護士、監査人及び鑑定人との特別協議及び打ち合わせを行います。
(2) 発行者の規制対象業務に関して、プロジェクト・チームは、スポンサーのためのデュー・ディリジェンス業務に関するガイドラインの要件に従ってデュー・ディリジェンス調査を実施しました。 調査プロセスには、発行者の定款、取締役会、監査委員会、総会の議事規則および関連会議資料、取締役会特別委員会の業務規則、独立取締役の業務体制、取締役会書記、ジェネラル・マネージャーの業務規則などの確認が含まれていますが、これだけに限定されるものではありません。 私たちは、発行者の書面及び関連政府部門が発行した証明書を入手し、関連政府部門を訪問し、発行者の内部監査及び内部統制システム並びに投資、保証及び資金管理に関する内部規則及び規定を検討し、発行者の経営者による内部統制システムの自己評価及び会計士の保証意見を検証し、取締役、監督者、独立取締役、取締役会書記、上級管理職及び内部監査人にインタビューし、発行者の内部監査人にインタビューした。 取締役、監査役、独立取締役、取締役会書記、上級管理職および内部監査役へのインタビューを実施し、発行者の弁護士および監査役と特別な協議および会議を行いました。
(3) 発行者の財務・会計に関しては、「スポンサーのデューデリジェンス業務に関するガイドライン」、「新規公開企業の財務情報開示の質をさらに向上させることに関連する問題に関する意見」（証監会公告 [2012] 14号）、「新規公開企業の2012年年次財務報告の特別検査に関する通知」（発行監督通知 [2012] 551号）、「新規公開企業の2012年年次財務報告の特別検査に関する通知」に基づき、プロジェクトチームは発行者の弁護士および監査人と特別協議および議論を実施しました。 調査プロセスには、監査済財務報告書及び監査済内部統制保証報告書並びにその他の関連する財務情報に対するデューディリジェンスの実施、報告期間中の発行者の収益構成の変化、発行者の内部統制保証報告書及びその他の関連する財務情報に対するデューディリジェンス、株式の新規公開及び上場企業の目論見書における収益性に関する情報開示に対するデューディリジェンス（SFC Announcement [2013] No.46) が含まれていましたが、これだけにとどまりませんでした。 監査済財務報告書および監査済内部統制保証報告書ならびにその他の関連財務情報に対するデュー・ディリジェンスの実施、報告期間中の発行者の収益構成の変化、主要製品の価格および販売量の変化、財務指標および比率の変化に関する、同時期の関連業界、市場および類似企業との比較分析、報告期間中の重要な売買契約、主要銀行借入情報、出資情報、仲裁・訴訟情報、主要税額の課税情報、課税奨励または金融助成に関する情報などを調査して、調査過程を含むがこれだけに限らない、以下を実施すること。 プロジェクトチームは、発行者の財務担当者や監査役と密接に連絡を取り合い、発行者の財務・会計問題について何度も特別な会議を開きました。
プロジェクトチームは、継続企業の前提に関する重要事象等について、業界研究資料及び統計の検討、業界アナリスト及び業界専門家への相談、競合他社の状況把握等を行い、慎重に調査、分析及び独自の判断を行い、発行者の経営陣、その他の中核人材及び事業幹部、主要顧客及びサプライヤーから主要な懸念事項及びリスクについて聴取しました。
(4) プロジェクト・チームは、発行者の利益配分方針の完成度について、「上場会社の配当に関する事項の更なる実施に関する通知」の要件に従ったデュー・ディリジェンスを行い、利益配分方針の意思決定手続や仕組み、現在施行されている発行者の定款及び定款（案）における利益配分方針の具体的内容等を確認し、取締役会、監査委員会及び監査委員会の情報を確認しました。 また、利益配分および株主還元に関する取締役会、監査委員会および株主総会の関連議事録を検討し、発行者の実状に照らし て、利益配分方針の改善および「今後3年間の当社の株主還元策」の策定を支援し、現金配当および株主還元の水準の向上に注力するよう促しまし た。 当監査法人は、上記のデューディリジェンスを通じて、利益配分に関する定款（案）の内容及び意思決定 の仕組みが、「上場会社の配当に関する事項の追加実施に関する通知」及びその他の関連法規に適合しており、 利益配分に関する定款（案）及び当社の株主に対する今後3年間の配当還元計画は、投資者への適正な利益還元に重点を 置いており、投資家の利益に資するものと判断しています。 (5) 発行者の利益配分方針および当社の今後3年間の配当還元計画は、投資家に合理的な利益を還元することに主眼を置いており、投資家の正当な権利・利益の保護に資するものであること。
(5) プロジェクト・チームは、スポンサーのデュー・ディリジェンス規範の要件に従い、発行者の資金使途に関 するデュー・ディリジェンス調査を実施しました。 この調査は、フィージビリティ・スタディ報告書、発行者による3回の会議資料、関連するプロ ジェクト申請書類および発行者の収益投資プロジェクトに関するその他の情報、および発行者の将来の事業開発目標 および収益投資プロジェクトの実行見込みに関する上級管理者との協議などを含みますが、これに限定されま せん。 (5) 当社は、経営陣から資金調達投資案件の将来の事業展開の目標や実施見通しについて特別な聞き取りを行い、政府の産業政策、業界の発展動向、関連製品の市場キャパシティ、類似企業の類似案件への投資に関する情報を調査・把握することにより、資金調達投資案件の市場見通しや収益見通しについて独自の判断を行っています。
(6) 発行者の私募ファンドの株主の登録と届出について、プロジェクトチームは『発行監督に関するQ&A-発行監督業務に関連する私募ファンドの届出に関する質問への回答』の要件に従ってデューディリジェンスを行い、発行者の法人株主の工商記録を入手、または国家企業信用情報公示制度を参照し、発行者と関連株主から聞き取りを行った。 関連する株主の説明、ファンドマネージャーの登録、ファンドの提出物を確認し、中国証券投資基金協会の公開情報を確認しました。 上記のデューディリジェンスを通じて、我々は、この発行スポンサー報告書の日付において、重慶吉創玉源株式投資基金パートナーシップ（有限パートナーシップ）及びそのマネージャー蘇州トンユアンベンチャーキャピタル管理会社有限会社、深セン大成創意プライベートエクイティ投資企業（有限パートナーシップ）及びそのマネージャー深セン大成彩智ベンチャーキャピタル管理会社有限会社、深セン彩智創意プライベートエクイティ投資 Ltd.とそのマネージャーである深圳大城財経投資有限公司は、中国証券投資基金協会に規定に従ってプライベートエクイティファンドおよびプライベートエクイティファンドマネージャーとして登録され、中金齐志（上海）株式投資中心（有限責任組合）は中金私募株式管理公司が管理するファンドであります。 (7) 発行者の財務報告書の監査を受けて、当社は中国証券投資基金協会に証券会社基金として登録申請しています。
(7) 発行者の財務報告書の監査終了後の主要な財務情報および営業状況について、プロジェクト・チームは、新規株式公開および上場企業の目論見書の財務報告書の監査終了後の主要な財務情報および営業状況に関する情報の開示に関するガイドライン（SEC Announcement [2020] No.43）の要件に従い、以下を含むデュー・ディリジェンス調査を実施しました：発行者の経営陣にインタビューして発行者の全体環境および営業状況を理解したこと。 デューデリジェンス調査では、発行者の経営陣へのインタビュー、発行者の業界環境全般の把握、会社の経営状況などを調査しました。 当監査法人は、上記の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 上記のデュー・ディリジェンスの結果、当監査法人は、財務報告書監査の基準日以降に おける発行会社の生産及び営業活動の状況に重要な変化がないと判断している。
3.プロジェクトチームのメンバーが行う具体的な作業とその主な役割
(1) 世話人代表が行う具体的な業務とその主な役割
証券発行プロジェクトの実行中、当社のスポンサー代表である張建科と楊光は、2020年11月から現地視察、書面資料の検証、関係者へのインタビュー、プロジェクト定例会議及び発行者と仲介者が開催する重要事項に関する特別会議への参加などの様々な手段を通じて、証券発行プロジェクトに関する十分なデューデリジェンスを行い、関連規則に基づき、デューデリジェンスログを作成しました。 関連法規に基づき、デューディリジェンス・ログを作成しました。 プロジェクトの実施過程では、スポンサー担当者は、真摯で良心的なデューデリジェンス作業を通じて、全体的な調整と全体的な責任を担う役割を果たしました。
