China International Capital Corporation Limited(601995)
カートライト・クラウド・テクノロジー株式会社について
株式の新規公開とGEMへの上場について
の
スポンサーシップレターを発行する
スポンサー（主幹事会社）
(北京市朝陽区建国門外大街1号 中国世界貿易中心2号館27階、28階）。
China International Capital Corporation Limited(601995)
キャレットクラウドテクノロジー株式会社の新規株式公開とグロースエンタープライズ市場への上場について
株式の新規公開とGEM上場に関するスポンサーレターの発行について
深セン証券取引所
(株式会社カートライト（以下「カートライト」、「発行体」または「当社」）は、A株の新規公開とGEMへの上場（以下「本件公募」）を申請する予定です。 (を設立し、保険会社として China International Capital Corporation Limited(601995) （以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」）にA株の新規公開とGEMへの上場（以下「本件公募」）を委託しています。） (は、A株の新規公開とGEMへの上場のスポンサー（以下、「スポンサー」または「機関」）として、 China International Capital Corporation Limited(601995) （以下、「」）を設立しました。
中華人民共和国会社法（以下「会社法」）、中華人民共和国証券法（以下「証券法」）、「GEMにおける株式新規公開登録管理弁法（試行）」（以下「登録管理弁法」）、「証券発行及び上場スポンサー業務管理弁法」及び中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）のその他の法律・規則に従い、スポンサーはGEMにおけるA株の新規公開のスポンサーとして指名されています。 (株式会社深セン証券取引所（以下「CSRC」という）、深セン証券取引所（以下「SZSE」という）、 China International Capital Corporation Limited(601995) およびそのスポンサー代表は、誠実かつ信頼でき、勤勉かつ責任感があり、法律で定められた実務規則、業界規範および倫理に厳格に従ってこの募集スポンサーを発行しています。 本オファリング・スポンサー・レターの発行は、法律に基づいて制定された実務規則、業界規範及び倫理に厳密に従っており、本オファリング・スポンサー・レターの真実性、正確性及び完全性を保証しています。
(この発行スポンサーレターで特に指定がない限り、関連する用語は Callette Cloud Technology Limited の新規株式公開および GEM 上場のための目論見書と同じ意味を持ちます） I. この証券発行の基本情報 (I) スポンサーの機関名
China International Capital Corporation Limited(601995) (Ⅱ)本推奨に関するスポンサー担当者
張建科：2020年にスポンサー代表の資格を取得し、 Iray Technology Company Limited(688301) 科技創業板IPOプロジェクト及び連英医学創業板IPOプロジェクトに参加またはスポンサー代表を務め、証券発行・上場スポンサー業務管理弁法の関連規定を厳格に守り、スポンサー業務実務の過程で優れた実務実績を持つ。 楊光：2016年にスポンサー代表の資格を取得し、 Guangzhou Wondfo Biotech Co.Ltd(300482) A株IPOプロジェクト、 Xiamen R&T Plumbing Technology Co.Ltd(002790) A株IPOプロジェクト、 Guangdong Songfa Ceramics Co.Ltd(603268) A株IPOプロジェクト、 Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) A株IPOプロジェクト、 Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.Ltd(603535) A株IPOプロジェクト、 Iray Technology Company Limited(688301) A株IPOプロジェクト、 Iray Technology Company Limited(688301) A株IPOプロジェクト、 Iray Technology Company Limited(688301) A 株IPOプロジェクトでスポンサー代表として参加または行動しています。 当社は、スポンサーシップ業務を行うにあたり、「証券発行及び上場スポンサーシップ業務管理弁法」の関連規定を厳格に遵守しており、良好な実践実績を有しています。 (III)プロジェクト共同主催者、その他プロジェクトチームメンバー
プロジェクト共同主催者：李新治 2017年に証券実務家の資格を取得し、 Suzhou Tztek Technology Co.Ltd(688003) 科学技術革新委員会IPOプロジェクト、 Changzhou Zhongying Science & Technology Co.Ltd(300936) GEM IPOプロジェクトに参加したことがある。
その他のプロジェクトチームメンバー：Cao Yu、Wu Yanchao、Tang Weijie、Luo Lewei、Bai Wenxuan、Bian Ren （Ⅳ）発行者の基本情報
会社名：Kalite Cloud Technology Co.
登記住所：中国深圳市南山区西里街六行四街道万科雲城三期C棟A棟3801室（37-39階）。
登録日：2012年1月6日
連絡先：075586566763
事業内容：電子監視システムの技術開発、管理ソフトウェアとインスタントメッセージングソフトウェア、インターネット管理ソフトウェアと付加価値ビジネスソフトウェアの開発と販売、情報システムの統合、ソフトウェア技術サービス、コンピュータソフトウェア、情報システムソフトウェアの開発と販売、情報システムの設計、統合、運用とメンテナンス、情報技術コンサルティング、集積回路の設計、研究開発、情報伝送、ソフトウェア。 および情報技術サービスの提供、輸出入業務の運営（法律、行政法規および国務院の決定で禁止されている項目を除く。） 許諾された事業内容は、光電ディスプレイ製品、ネットワーク通信製品、エレクトロニクス製品、照明ハイケミカル製品、コンピュータソフトウェア製品の技術開発、製造および販売、インターネット情報サービス事業（ニュース、技術相談、出版および教育を除く）です。
今回の証券発行の形態：A株の新規公開とGEMへの上場 （Ⅴ）機関投資家と発行体の関連性
1.発行体またはその支配株主、事実上の支配者、重要な関連当事者の株式で、機関自身およびその子会社が、本件の戦略的配置への参加を通じて保有しているもの。
この募集スポンサーレターの日付で、CJQI は発行者の 1,753125,000 株を直接保有しており、これは募集前の当社株式総数の 3.44%に相当します。 CICC奇瑞は、 China International Capital Corporation Limited(601995) の100％子会社であるCICC Private Equity Management Limitedがゼネラルパートナーとして運用するファンドです。
2.発行者またはその支配株主、事実上の支配者、重要な関連当事者が、当機関およびその子会社に出資していないこと。
3.当機関のスポンサー代表者、その配偶者、取締役、監査役および上級管理職が保有する発行者またはその支配株主、事実上の支配者および重要な関連当事者の株式はなく、発行者またはその支配株主、事実上の支配者および重要な関連当事者への雇用はありません。
注4） China International Capital Corporation Limited(601995) の支配株主は中央匯金投資有限公司（以下「中央匯金」または「親株主」）で、2022年9月30日現在、 China International Capital Corporation Limited(601995) の持分の約40.11％を直接保有しています。 2022年9月30日現在、中央匯鑽は China International Capital Corporation Limited(601995) の持分の約40.11％を直接保有しており、中央匯鑽はその100％子会社である中国建設銀行投資有限公司、中国匯鑽有限公司を通じて China International Capital Corporation Limited(601995) の持分の約0.06％を間接保有しています。 中央匯金公司は、中国投資有限責任公司の100％子会社であり、国務院より、国有金融資産の価値を維持・向上させるため、国有金融重点企業に出資し、出資額を限度として法律に従い国を代表して出資者の権利を行使し義務を果たす権限を与えられています。 中央匯金公司は、他の営利事業活動を行わず、その管理下にある重要な国有金融企業の日常的な業務活動に干渉することはありません。 発行者から提供された情報及び公開資料によれば、上記の説明された事情を除き、 China International Capital Corporation Limited(601995) 優 位株主ユニットと発行者又はその支配株主、実質的支配者若しくは重要な関連当事者との間には相互の株式保有はなく、 China International Capital Corporation Limited(601995) 上位株主ユニットと発行者の支配株主、実質的支配者若しくは重要な関連当事者の間には相互保証又は融資はありま せんでした。 その状況
5.その他、当機関と発行者の間には、関連する関係はありません。
当機関は、関連法令および当社定款に基づき、独立した立場で公平に後援会業務を遂行しています。
1.内部監査手続き
証券発行及び上場の主催に関する規則及び China International Capital Corporation Limited(601995) の品質管理及びカーネル制度に基づき、当機関はプロジェクトの設立以来、プロジェクト実施及び品質管理委員会が対応する品質管理チームを設置し、品質管理チームはプロセス管理及びプロジェクトリスクの管理を行い、カーネル部はカーネル作業グループを設置し、カーネル委員会と共同でカーネル作業の実施を担当し、会社レベルの監査形式でプロジェクトの輸出管理及び端末リスク制御を行っています。 カーネル部は、カーネル委員会とともにカーネルワーキンググループを構成し、カーネル業務の実施、全社監査によるプロジェクトの輸出管理・エンドリスク管理、資料・文書の提出・提出・発行・開示に関する最終承認・決裁業務を代行しています。
当機構の内部監査手続きは以下の通りです。
(1) プロジェクトレビュー
プロジェクトチームがプロジェクト申請を行う際、プロジェクト実施・品質管理委員会はプロジェクト実施リスクの観点から、カーネル部はプロジェクトキーリスクの観点から、それぞれプロジェクトレビューコメントを提供します。 (2)コーチングフェーズの振り返り
カウンセリング期間中、プロジェクトチームはカウンセリングの進捗状況を品質管理チームとカーネルワーキンググループに報告する。 プロジェクトチームは、CSRC派遣機関へのカウンセリング申請書、カウンセリング報告書、カウンセリング受理申請書を品質管理チームとカーネルワーキンググループに提出し、品質管理チームが審査を通過しカーネルワーキンググループの確認を得た後、提出するものとする。 プロジェクトチームは、主要な検証作業の実施に先立ち、具体的な検証計画をQCチームと協議し、QCチームから確認を得るものとし、実際の検証の過程で検証計画の大幅な修正につながる重要な事項があった場合には、QCチームと適時にコミュニケーションをとるものとする。 協議すべき事項がある場合、プロジェクトチームはQCチームとコアワーキンググループとの特別会議を開催し、協議することができる。
(3) 申告段階の見直し
プロジェクトチームは、関連法規に従って品質管理チームとコアワーキンググループに申告資料を提出し、品質管理チームは申告資料、デューディリジェンス、ワーキングペーパーを総合的に審査し、重要事項やワーキングペーパーについて現場検証を実施します。 QCチームの審査終了後、プロジェクト実施・品質管理委員会が事前審査会議を開催し、検討・質疑を行います。 事前審査会終了後、品質管理チームはデューデリジェンスのドラフト業務について品質管理報告書と受入意見を発行し、カーネル委員会（以下「カーネル会議」）で審査報告を行います。 カーネル部門はカーネル・ミーティングを開催し、プロジェクトについて議論し、申請を推奨するかどうかを投票し、カーネル・オピニオンを発行します。
(4) 宣言後のレビュー
プロジェクトチームが証券監督当局に提出した後、証券監督当局の過去の照会状/フィードバックコメントへの回答、提出資料の更新、証券監督当局に発行したその他の文書を品質管理チームとカーネルワーキンググループに提出し、品質管理チームとカーネルワーキンググループの審査を経てから公開するものとします。
(5)発行・上場段階の審査
プロジェクトチームは、登録承認取得後、発行・上場期間中に資本市場部プロジェクト実施・品質管理委員会／品質管理チームの審査が必要な書類を資本市場部品質管理チーム／品質管理チームとカーネルワーキンググループに提出し、資本市場部品質管理チーム／品質管理チームとカーネルワーキンググループの審査・承認を得た後、公開されるものとします。
(6) 継続監督期間中の見直し
プロジェクトチームは、継続監督期間中に China International Capital Corporation Limited(601995) の名義で発行した書類を投資銀行部事後監督委員、品質管理チーム、カーネルワーキンググループに提出し、投資銀行部事後監督委員が品質管理チームとカーネルワーキンググループに確認・承認した後に公開するものとします。
2.カーネルオピニオン
カートライト・クラウド・テクノロジー社による有価証券発行申請について、社内審査手続きに基づき厳正に審査した結果、発行申請に対する当機関のカーネル・オピニオンは以下のとおりです。
旭硝子株式会社は、株式の新規公開とGEM上場の基本条件を満たしており、報告書類は真実、正確かつ完全であるため、申請書を深セン証券取引所に提出し、審査を受けることに同意します。 II.スポンサーの約束事
(I) 当機関は、法律、行政法規および証監会と蘇州取引所の規定に従って、発行者、その発起人、支配株主、実際の支配者についてデューデリジェンスと慎重な検証を行い、発行者の証券の発行と上場を推奨することに同意し、それに応じてこの募集スポンサーレターを発行しました。
(II) Callette Cloud Technology Company Limited の発行スポンサーとして、当機構は。
1. 発行者が有価証券の発行および上場に関連する法令および証監会の関連規定を遵守していると確信する十分な理由がある。
2. 発行者の申請書類および情報開示資料が虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な省略を含んでいないと確信する正当な理由があること。
発行者及びその役員が申請書類及び情報開示資料において十分かつ合理的な根拠に基づいて意見を表明していると認めるに足りる十分な根拠があること。
4.申込書類及び情報開示資料と証券会社の見解に重大な相違がないことを納得させるに足る十分な根拠があること。
5. 指定されたスポンサー機関の代表者及び関係者が、発行者の申請書類及び情報開示資料について、デューディリジェンス及び慎重な検証を行ったことを保証するものです。
6.本号スポンサーシップレターおよびその他のスポンサーシップ業務遂行に関する書類に虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証すること。
7. 発行者に提供した専門サービス及び発行した専門意見が法律、行政法規、証監会の規定及び業界規範を遵守していることを保証します。
8. 証券発行及び上場スポンサー業務管理弁法に基づき、証監会が実施する監督措置を自主的に受け入れる。 当該銘柄に関する機関の推奨 （I） 当該銘柄に関する機関の推奨
当機関は、Kalite Cloud Technology Company Limitedの新規株式公開及びGEM上場のスポンサーとして、会社法、証券法、登録管理弁法、証券発行及び上場のスポンサー業務管理弁法、スポンサーデューディリジェンス業務ガイドライン等の法律及びCSRC、SZSEの関連規定に基づいて、デューディリジェンス調査及び申請書類の慎重な検証を通じて、また協力し合いながら、当機関は、以下のように、当機関が発行する株式公開のスポンサーとして、当機関が発行する株式公開のスポンサー業務及びSGEM上場のスポンサーとして、以下のように、申請書類の慎重な検証と、申請書類の慎重な検証を通じて当機関が発行する株式公開のスポンサー業務及びSGS上場のスポンサーとしての役割について決定します。 発行者、発行者の弁護士及び発行者の監査役と十分に協議した結果、カラテック・クラウド・テクノロジー株式会社は、当社の持分法適用関連会社であると判断しています。 そこで、当社は、Cartwright Cloud Technology Co., Ltd.の新規株式公開とGEMへの上場のスポンサーとなることに合意しました。 (II) 本有価証券発行に関連して発行者が行った意思決定手続き
発行者が本件有価証券発行に関して会社法、証券法および証監会が規定する意思決定手続きを遵守していることを以下のとおり確認しました。
1.2021年5月9日、発行者は第4回第1回取締役会を開催し、「当社の人民元普通株式（A株）の新規公開およびGEMへの上場申請に関する提案」、「当社の投資プロジェクトの資金調達のための人民元普通株式（A株）の新規公開およびそのフィージビリティ・スタディ報告に関する提案」「当社のIPO前の利益ロールオーバーに関する提案」「当社のIPO前の利益ロールオーバーに関する提案」を審議・承認しました。 当社株式公開前の利益配分に関する提案」 「当社人民元普通株式（A株）の新規公開およびGEM上場の取扱いを全面的に委任することを株主総会に 要求する提案
