北京華聯法律事務所
鄭州中孜科技有限公司について
深セン証券取引所GEMボードへの新規株式公開に関する法律意見書
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2002年11月
北京華聯法律事務所
鄭州中孜科技有限公司について
深セン証券取引所GEMボード上場の新規株式公開について
法的見解
宛先：鄭州宗之科技股份有限公司（以下、「鄭州宗之科技」という。
北京華聯法律事務所は、鄭州中智科技有限公司（以下、発行者/会社/中智科技）より、発行者と当所の間で締結した特別法律顧問契約に基づき、発行者の新規株式公開および深セン証券取引所のGEMボードへの上場（以下、公募）に関連して特別法律顧問を務めるように指示されました。
(中華人民共和国（以下「中国」といいます）における「株式上場規則」、「法律事務所証券法律事務管理弁法」（以下「証券法律事務管理弁法」といいます）、「法律事務所証券法律事務処理規則（試行実施用）」（以下「証券法律事務処理規則」といいます）等。 (中国証券監督管理委員会（以下、CSRC）および深セン証券取引所の関連規則に従い、発行体の 発行および上場に関連して本法的見解を発表します。 当所及び担当弁護士は、証券法、証券法律業務管理弁法及び証券法律業務規程等の関係法規並びに本意見書の日付以前に発生した又は存在した事実に基づき、法定任務を厳格に遂行し、勤勉と誠実及び信用の原則に従い、本意見書に特定した事実が真実、正確及び完全であることを確認し、十分に検証した上で、本意見書に記載した。 本号及び掲載の結論意見は、適法かつ正確であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落を含まず、相応の法的責任を負うものです。
この法律意見書では、発行者の上場に関する法律問題についてのみ意見を表明しており、会計、監査、資産評価などの法律以外の専門的事項については意見を表明していません。 本意見書において、当該会計報告書、監査報告書及び資産評価報告書の特定のデータ及び結論を参照するにあたっては、必要な注意義務を尽くしましたが、当該データ及び結論の真実性及び正確性について、弊所が明示又は黙示の保証をするものとはみなされません。 当社は、このようなデータを検証・評価するための適切な資格を有していません。 この法律意見書は、今回の募集および上場のために発行者が単独で使用するものであり、他のいかなる目的にも使用されないものとします。 当社は、この法律意見書を、発行体が本件の上場申請を行うために必要な法的資料として、他の資料とともに提出し、それに対応する法的責任を負うことに同意します。
当所は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準、倫理規定及び法律専門家の注意に基づき、以下の法律意見を表明します。
I. 発行および上場に関する承認および認可
(I) 発行者の承認および権限
2021 年 2 月 5 日および 2021 年 3 月 20 日、発行者はそれぞれ第 7 回および第 8 回取締役会を開催し、「人民元普通株式（A 株）の新規公開申請および GEM 上場の提案」、「人民元普通株式（A 株）の新規公開申請および GEM 上場の全権委任に関する株主総会への提案」を審議・承認しました。 2021年4月10日、取締役会は、GEMにおける人民元普通株式の発行に関する提案を承認し、上記の提案を発行者の2020年年次総会に提出し、審議することを決定しました。 2021 年 4 月 10 日、発行者は 2020 年定時株主総会を開催し、上記の議案を審議・承認しました。
2022年3月16日、発行者は第4期第11回取締役会を開催し、「当社の人民元普通株式（A株）の新規公開申請およびGEMへの上場に関する特定事項を処理する権限を取締役会に拡大するよう総会に要求する議案」を審議・承認し、2021年の発行者年次総会に提出、審議に付されることになりました。
2022年4月6日、発行者の2021年度年次総会が開催され、人民元普通株式（A株）の新規公開およびGEMへの上場に関する特定事項を処理するための全権を行使する取締役会の権限期間を、前回の有効期間の満了日から12カ月まで延長することが検討・承認されました。
要約すると、この法律意見書の日付時点では、今回の発行および上場に関連する発行者の決議はまだ有効です。
(II) 深セン証券取引所GEM上場委員会の審査および同意について
2022年4月14日、2022年深セン証券取引所GEM上場委員会第20回審査会議において、発行者の上場申請が審議され、承認されました。
(III) CSRCからの登録認可
2022年9月7日、証監会は「鄭州中智科技有限公司株式新規公開登録承認」（証監会許可番号[2022] 1589）を発行し、発行者の公募登録申請を承認、登録承認日から12ヶ月間有効です。
要約すると、弁護士の見解では、発行者の発行および上場は発行者の内部で承認および認可され、深セン証券取引所の GEM 上場委員会で検討および承認され、CSRC による登録が承認され、発行者の株式の GEM への上場および取引は深セン証券取引所の同意に従います。
II.発行者の発行・上場に関する資格
(発行者の設立手続き、資格、条件は当時の法令を遵守しており、発行者の継続運営期間は2003年5月8日の中石有限公司の設立日から計算でき、継続運営期間はすでに3年を経過しています。
以上のことから、当事務所の弁護士は、本意見書の日付現在、発行者は法令に基づき設立された株式会社であり、3年以上継続して営業しており、法令、規制文書および定款に基づき解約すべき事情がなく、発行および上場に適格であると判断しています。
III.発行及び上場のための実質的な条件
(I) 証監会が発行した「2022年GEM上場委員会第20回審議会結果及び鄭州中智科技有限公司株式新規公開登録承認に関するお知らせ（証監会許可[2022]第1589号）」によると、本意見書の日付時点で、発行者は深セン証券取引所のGEM上場委員会の承認と、深セン証券取引所の 本意見書の日付現在、発行者は深セン証券取引所 GEM 上場委員会の承認および証監会の登録認可を取得しており、 証券法第 12 条および株式上場規則 2.1.1 項の 1（Ⅰ）に適合しています。
(II) 発行前の発行者の株式総額は87,252000元で、鄭州中智科技有限公司の株式新規公開およびGEM上場の発行結果発表によると、発行完了後の発行者の株式総額は11,633600元、上場後の株式総額は規則第2条第1項に基づき30,000千元以上であったことが示されています。 上場規程第2条第1項第1号の(II)に該当する。
(ⅲ)「鄭州中智科技有限公司による新規株式公開の登録承認」（以下、「登録承認」）に基づき、鄭州中智科技有限公司の株式は、鄭州中智科技有限公司に譲渡される予定です。2022年11月11日付XYZH/2022ZZAA3B0005「Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limitedの新規株式公開の収益に関する資本検証報告書」によると、発行者の発行株式数は、公募完了時の発行者株式総数の25%に相当し、株式上場規則2条1項1号の要件に適合する29,084千株となっています。
(Ⅳ)「鄭州中智科技有限公司株式新規公開およびGEM上場目論見書」および信和中和公認会計士（特別普通組合）発行の監査報告書第XYZH/2022ZZAA30142号によると、発行者の2020年および2021年の当期利益（非経常的損益控除後親会社所有者に帰属する当期利益に基づいています）はそれぞれ500万株となっています。 2020 年および 2021 年の発行者の純利益（特別損益控除後の親会社の所有者に帰属する純利益）はそれぞれ 58,529 千元および 65,522900 千元であり、過去 2 年間の発行者の純利益はプラスで累積純利益は 50,000 千元を下回っておらず、株式上場規則の規則 2.1.1(1)(iv) および 2.1.2(1)(i) に適合しています。
(V) 発行者ならびにその取締役、監督者および上級管理者は、深セン証券取引所に提出した上場申請書類の内容が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な脱落がなく、株式上場規則 2.1.7 の要件に適合することを保証する関連契約を締結していること。
以上のことから、当事務所の弁護士は、当該発行者が本件上場に際して、証券法、株式上場規程その他の法令に定める重要な条件を充足しているものと判断しています。
スポンサーおよびスポンサーの代表者
(I) 発行者は、この発行および上場に際して、Minsheng Securities Company Limited をスポンサーと して迎えました。民生証券株式会社は、証監会（CSRC）に登録され、スポンサー機関のリストに掲載され、深セン証券取引所の会員としての資格を有し、証券法第10条第1項および株式上場規則第3条第1項第1号の規定を遵守しています。
(II) 民生証券株式会社は、張玉林と胡崑淵を発行者の上場に係るスポンサーシップを担当するスポンサー代表に任命しました。 上記2名のスポンサー代表はいずれもスポンサー代表リストに登録・掲載されており、株式上場規則第3条第1項第3号に適合しています。
V. 結論
要約すると、我々の弁護士は、この法律意見書の日付現在、発行者が必要な内部承認と認可、深セン証券取引所のGEM上場委員会の承認、およびCSRCの登録認可を取得しており、発行者は発行および上場の資格を有し、発行者の発行および上場は証券法、登録管理弁法、株式上場規則およびその他の法律、法規、規制文書に準拠しているという意見であります。 発行者はスポンサー資格を有するスポンサー機関と契約し、スポンサー機関の代表者がスポンサー業務を担当しています。発行者の株式のGEMへの上場は、深セン証券取引所の承認が条件となります。
この法律意見書の正本6通は、弊所代表および担当事務局員が署名し、弊所公印を押印することにより効力を生じます。 (以下、本文なし）。
(このページは、鄭州中智科技有限公司の成長企業市場への新規株式公開に関する北京華聯法律事務所の法律意見書の署名ページであり、本文は掲載されていません）。
北京華聯法律事務所
プリンシパル
謝炳光
担当弁護士：謝炳光（しゃ・びんこう
謝炳光
担当弁護士
イェ・ジェンピン
弁護士
王義太朗
年 月 日
