証券コード： Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) 証券略称： Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) 発表番号：2022052 上海 Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) 科技(集団)有限公司
上海証券取引所からの照会状受領に関するお知らせ
当社取締役会および全取締役は、この発表文の内容に虚偽の記載、誤解を招く記載または重大な欠落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性および完全性に対して法的責任を負うものとします。
上海 Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) 科技（集団）有限公司（以下「 Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) 」または「当社」）は、2022年11月15日に上海証券取引所から「上海 Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) 科技（集団）有限公司に関する通知」を受領しました。 (上海 Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) 科技（集団）有限公司の持分取得および増資に関する質問状（札証公信［20222655号）（以下「質問状」）。
(を現金251百万元で買収し、対象会社に100百万元増資することを決定しました。 この買収および増資の完了により、無錫勝邦は、当社の連結財務諸表の範囲における支配子会社となります。 事後検証の結果、当取引所の株式上場に関する規則 13.1.1 およびその他の関連規定に基づき、以下の事項について検証し、追加開示を行うよう要請されました。
I. 評価額の妥当性に関して。 発表によると、無錫盛邦は2021年に営業収益2億6100万元、純利益179億8200万元を達成、2022年1～6月に営業収益896億9500万元、純利益259億8000万元を達成したそうです。 評価はインカムアプローチとマーケットアプローチに基づき、騰落率はそれぞれ125954％と131110％で した。 この取引価格は、対象会社の評価額5億元に相当するものです。 公開情報によると、取引の相手方である寧波勝諺は2021年に無錫勝諺の経営権を取得しており、その時の対応する全体の評価額は約370百万元であり、取引の評価額とは異なっています。
(1)本件評価の具体的な評価プロセス、本件評価の価格設定の根拠と合理性、(2)同業他社の状況や業界の発展動向、対象会社の顧客、手持ちの受注状況等の具体的状況を考慮した対象会社のコア競争力、(3)対象会社の設立以降の出資経緯、対象会社の譲渡対価と支払方法、本件評価と前回評価の差異等について補足説明することを要請する。 (3) 対象会社の設立以来の株式所有の経緯、前回の譲渡対価および支払方法、ならびに今回の取引と前回の取引との評価額の差の具体的な理由を説明すること。
(2)取得の必要性について 発表によると、無錫勝邦の主要製品は、油圧・温度センサー、吸気圧・温度センサー、車速・位置センサー、尿素品質センサー、排気温度センサーなどです。 対象会社は2004年に設立され、本取引の相手方である寧波勝諺は2021年に無錫勝諺の経営権を取得し、取得後1年後に譲渡する予定であった。 この取引には、パフォーマンス・コミットメントは設定されていません。
(1) 対象者を取得した主な理由、当社の既存の主力製品との使用分野の違い、対象者と当社の既存事業とのシナジーの有無等についての開示を補足すること、(2) 対象者とその株主、取締役、監査役、経営幹部、その他の重要な者及びそれらの者が支配する企業と上場会社との間に、提携関係、協調行為、営業取引その他の利害関係があるかどうかについて慎重に検証し説明することが求められていること、についてです。 取引その他の利害関係、その他上場会社の利益がこれらに傾くおそれのある特別な関係にあること、（3）割増率が高い場合に当該取引に設定しないパフォーマンス・コミットメントの具体的な理由及び合理性、並びにリスクについて投資家に十分説明すること。
(3) 支払い方法について この発表によれば、本件の株式譲渡および増資の総額は351百万人民元であり、本件は全額現金払いとなるため、当社の将来のキャッシュ・フローに一定の圧迫を与える可能性があります。 当社の第3四半期報告書の開示によれば、2022年9月30日現在、売買目的で保有する金銭資金及び金融資産の総額は267百万元であり、この取引に支払った総額は下回っています。
当社は、(1)当社の流動性の状況、資本回転サイクルおよび利用可能な資金調達手段に照らして、資金源および取引の実現可能性を説明すること、(2)当社の将来の資金調達手段に照らして、取引の流動性への影響および当社の通常の生産および操業に影響を与えるかどうかをさらに説明することによって、開示を補足することを要請しています。
IV.その後の統合について。 今回の発表では、対象企業の技術・研究開発チームの優位性、顧客資源、ビジネスネットワーク、サービス能力、経営の優位性、ブランドの優位性など、重要な無形資源の貢献度が評価対象として考慮されていることがわかる。 公開された情報では、寧波SRCの保有が無錫勝邦のために国際的なチームを構築し、優れた技術資源を導入していることが示されています。 (1)評価に関わる無形資産の詳細、(2)対象会社が寧波神韻に実質的に依存しているかどうか、(3)対象会社の中核的経営陣及び技術陣を安定させるために会社がとった措置及び対象会社の中核人材が非競争契約を締結しているか、(4)対象人材が喪失した場合に会社がどのようにして対象会社の通常業務を保護するのかということについて補足説明を求めます。
当社の独立取締役は、上記全ての事項について明確な意見を表明することを要請します。 評価人は、質問1について意見を述べるよう求められている。
受領後直ちに開示し、5取引日以内に上記質問事項について当省に文書で回答し、規則で定められた情報開示義務を果たすよう要請されます。”
上記は照会状の全内容であり、当社は照会状に対し、上海証券取引所の要求に従い、適時に回答し、情報開示義務を履行してまいります。
ここに発表する。
上海 Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) 科技（集団）有限公司 董事会 2022年11月16日
