北京中倫法律事務所
について Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) について
重要な資産交換とそれに伴う資金調達に関する補足的な法的見解 (II)
2022年11月
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北京中倫法律事務所
について Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
重要な資産の交換、資産の購入とそれに見合う資金調達のための株式の発行及び
重要な資産交換、資産買収・マッチング資金調達のための株式発行及び関連取引に関する補足法務意見書（Ⅱ）について
To: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
北京中倫法律事務所（以下「当事務所」）は、 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) （以下「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 」または「上場会社」または「当社」）の依頼を受け、以下の通り補足の法律意見を提供します。 (は、 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) （以下、「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 」または「上場会社」または「当社」）を特別法律顧問として、大規模な資産交換および資産購入・マッチング資金調達のための株式発行とそれに伴う取引（以下、「本件組織再編」または「本件取引」）を実施するものです。 2022年5月5日、北京中倫法律事務所は「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重要資産交換及び資産購入とマッチング資金調達のための株式発行兼接続取引に関する法律意見書」（以下「法律意見書」）を発表した。 2022年9月13日、北京中倫法律事務所による Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重要な資産交換及び資産購入とマッチング資金調達のための株式発行兼接続取引（Ⅰ）に関する補足法律意見（以下「補足法律意見（Ⅰ）」）を発表しました。
中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」という）が発行した「中国証券監督管理委員会の行政許可項目の見直しに関する第二次フィードバック通知」（以下「フィードバック」という）第220905号を2022年10月8日に受領した Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) は、次のとおりである。 (天健公認会計士（特別総合組合）は、「ケイマンアルミニウム（三門峡）有限公司」（以下、「フィードバック」）の監査基準日を2022年7月31日に調整したため（2019年1月1日から2022年7月31日までの期間を「報告期間」といいます）、「監査報告」を作成し、同報告書を公表しました。 (以下、「Sanmenxia Aluminium 監査報告書」といいます。)を提出し、当弁護士は、2022 年 7 月 31 日又は本補足法律意見書の日付における本取引の当事者並びに本件処分資産及び本件買 収資産の法的側面における関連事項及び重要な変化に関するコメントを提供しました（本補足法律意見書に定め るところです）。 (本補足法律意見書に表明された意見の範囲内において）。
この補足的法律意見は、2009 年 12 月 31 日又はこの補足的法律意見の日付における本件取引の当事者並びに本件 買取資産及び本件移転資産の法的側面における重要な変更（この補足的法律意見が出された事項の範囲内）を確認した上で出されたもので す。
本補足法律意見書で使用されている略語は、特に断りのない限り、法律意見書および法律意見書補遺(I)と同じ意味を有します。
本補足法律意見書に関し、当事務所の弁護士は以下の通り宣言する。
当事務所は、本補足法律意見書の日付以前に発生または存在した事実、および中国の現行法令と証監会の関連規定に基づき、当事務所の弁護士による関連事実の認識と関連法令の理解に基づき、意見を表明しています。 取引の関係者は、この補足的法律意見書の発行に必要な真実かつ完全なオリジナルの文書資料、資料のコピーまたは口頭での証言を提供し、隠蔽、虚偽または不実の表示がないこと、および提供した資料がコピーまたは複写の場合は、オリジナルまたは原本との一致が保証されていることを当弁護士に対して保証しています。 当事務所は、本補足的法律意見書の発行に不可欠であるが、独立した証拠により裏付けることができない事実については、関連政府部門またはその他の関連機関が発行した証拠書類および関係者が当事務所に提供した説明または確認に依拠しています。
弊所は、本補足法律意見を、フィードバックに対する上場会社の回答の補助文書として証監会に提出することに同意し、法律に従って発行された本補足法律意見に対応する法的責任を負うものとします。 この補足的法律意見書は、上場会社の取引のみを目的とするものであり、他のいかなる目的にも使用することはできません。
当弁護士は、法定の義務を厳格に遂行し、勤勉と誠実と信用の原則に従い、フィード バックにおける関連する法的事項（本補足法律意見書において意見が表明されている事項の範囲内）を検証・確認し、本補足法律意見書に虚偽記録、誤解を招く記述および重大な脱落がないことを確認した。 当弁護士は、関連法規の要求に従い、また、一般に認められた法律専門家の業務基準、倫理規範および勤勉・適正の精神に基づき、以下のとおり本補足法律意見を発表します。
目次
第一部 フィードバックへの対応 ……………………………. 6 I. フィードバックへの疑問点 2 …. .6 ii. フィードバックに関する質問 5 …. 18 iii. フィードバックについての質問 6 …. 24 iv. フィードバックのための質問 7 …. 36 v. フィードバックに関する質問 8 …. 42 vi. フィードバックに関する質問 9 …. 50 vii. フィードバックに関する質問 10 …. 80 viii. フィードバックに関する質問 11 …. 83 ix. フィードバックのための質問 12 …. 86 x. フィードバックのための質問 13 …. 91 xi. フィードバックのための質問 14 …. フィードバックのための質問 15 ………………………………… 101 xiii. フィードバックのための質問事項 16 …. 105 xiv. フィードバックのための質問 17 …. 114 xv. フィードバックについての質問 18 …. 122 I. 取引当事者の資格 本取引の関連契約について 122 Ⅲ 取引に係る資産 124 V. 接続されたトランザクション …. .143
取引条件及び取引条件の決定方針等 （注）1． 144 viii. おわりに …. .144
第一部 フィードバックへの対応
(1) 本譲渡資産は、2019年はアルミナ、アルミ地金及び銅地金の取引事業、2020年はアルミナ及びアルミ地金の取引事業、2021年以降はアルミナ取引事業に従事する予定です。 報告期間中、貿易事業による収益はそれぞれ70億人民元、40億人民元、7.7億人民元で、営業収益の29％、21％、4％を占め、貿易事業の売上総利益率は、運賃の影響を除くと、-0.38％、-0.09％、6.86％となり ました。 (3) 報告期間中の本譲渡資産の貿易事業の浸透実績では、直接の顧客及び仕入先が関連当事者である割合が高かった。 (4) 報告期間中の本譲渡資産の顧客及び仕入先が重複しており、同一の関連業者に対して同時に多額の仕入・販売を行った事例がある。 (1) 報告期間中の買付資産と貿易事業の仕入先及び販売先との間の連結関係（浸透後の連結取引を含む）、連結取引の金額及び割合等を補足的に開示すること。 (2) 報告期間中の買付資産の貿易事業の収益及び原価計算が企業会計基準の規定に準拠しているかどうかを、上記の検証を踏まえて、補足的に開示すること。 独立した財務アドバイザーは、「株式公開に関するQ&A」Question21の該当条項及び市場の類似事例と照らし合わせて、本譲渡資産の取引モデルの追加検証を行うことを要請されます。 独立した財務アドバイザー、弁護士および会計士は、トレーダーモデルにおける収益の真偽について明確な意見を表明するよう要請されています。
弁護士による検証意見は以下の通りです。
(I)対象会社と商社の仕入先・販売先との間の連結関係（浸透後に関与した連結取引を含む）、報告期間中の連結取引の金額及び割合。
1.三門峡アルミニウムの2022年1月から7月までの対外販売事業の仕入先・販売先、及び関連する取引について
三門峡アルミニウムの2022年1月から7月までの外販事業は、主にアルミナの外販であり、アルミナの購入総額は574521,900元である。 関連調達価格は、3ネットワークの平均価格に基づいており、価格は異常なく公正かつ透明で、次のとおりであった。
単位：百万人民元
仕入先 仕入額 仕入先の背景と浸透度
龍州新郷 23,441.57 はアルミナ製造会社で、浸透はしていない。
なお、上記のアルミナの関連当事者への供給比率は40.80％でした。
深圳紅橋餐飲有限公司 22,499.48 アルミナ製造会社である山東維橋の子会社。
仕入先 仕入高 仕入先の背景と浸透度
浸透を伴わない
河北文峰新材料有限公司 5,142.14 アルミナ製造会社の子会社で、浸透はしていない。
2,358.83 アルミニウム生産会社である広西広東銀海集団有限公司の子会社で、貫入はない。
1,342.46 Sunstone Development Co.Ltd(603612) （ Sunstone Development Co.Ltd(603612) .SH）の商事子会社で、浸透には関与していない。
酸化アルミニウムの生産者である中国アルミニウム集団公司（ China Aluminum International Engineering Corporation Limited(601068) ）の貿易子会社である寧波アルミニウム有限公司（ Aluminum Corporation Of China Limited(601600) .SH）2,667.71は、浸透を伴わない。
上記アルミナ抽出の59.20%を非関連会社から取得 ・・・。
合計 57,452.19
三門峡アルミニウムは2022年1月から7月までに購入したアルミナをすべて販売し、販売総額は6億2347万5700元で、総収入の4.43％を占め、当該販売価格は3ネットワークの平均価格を参考に、異常事態のない公正かつ透明な価格で、以下のように設定されました。
単位：百万人民元
顧客 売上高 顧客背景と浸透度
金聯鋁業有限公司 32,429.97 は電解アルミニウムメーカーで、自社で使用するためにアルミナを購入し、浸透には関与していない。
寧国瑞宝 27,103.50 はアルミナトレーダーで、浸透後に電解アルミ製造のために金聯アルミに販売される。
Tbea Co.Ltd(600089) 国際物流（天津）有限公司 1,909.02 業界の主流トレーダーを代表し、浸透後に寧創に売却。
