華泰連合証券株式会社
について
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
主要な資産交換及びそれに伴う株式発行並びに関連する取引に関する独立した財務アドバイザーの報告書について
独立系ファイナンシャル・アドバイザー
日付：2022年11月
重要事項の注意喚起
本項における語句または略語は、本独立財務アドバイザーの報告書の「定義」における定義と同じ意味を有するものとします。 投資家の皆様におかれましては、本独立財務アドバイザー報告書を熟読され、特に以下の事項に ついてご留意いただきますようお願いいたします。
本取引の提案内容は、(1)主要資産の交換、(2)資産購入のための株式発行、(3)株式譲渡、(4)マッチング・ファンドの調達、です。 上記の重要な資産交換、資産購入のための株式発行および株式譲渡は、同時かつ相互に前提条件として有効であり、合わせて重要な資産再編の一部を構成するものであります。 必要な承認（関係者の所轄の社内承認機関及び関係政府当局の承認を含むがこれに限らない）が得られない場合、本大型資産再編は当初から効力を生じない。マッチング・ファンドの調達は、本大型資産入替、資産取得のための株式発行及び本株式移転の実施を条件としているが、その成功は本大型資産入替、資産取得のための株式発行及び本株式移転の実施に影響しないものとする。 (I)実質的なアセット・スワップ
上場会社は、評価基準日におけるすべての資産および負債を、評価基準日において錦江集団が保有する三門峡アルミの全株式の相当部分を処分資産とし、王大愚またはその指定する第三者が処分資産の保有者を最終的に引き継ぐ形で交換します。
China Water Zhiyuan Appraisal が発行した鑑定書番号 020695 によると、2021 年 9 月 30 日を評価基準日とし、最終的な鑑定結論としてアセットベースアプローチを選択し、本 取引で処分される資産の鑑定価格は 1,026270,800000 元、当事者間の交渉により処分資産の取引価格は 103000,000 元と決定しています。処分資産の取引価格は、当事者間で交渉の結果、10,300000人民元と決定されました。
中国企業中国鑑定が発行した鑑定書第 6103 号によると、2021 年 9 月 30 日を評価基準日とし、インカムアプローチの鑑定結果を最終的な鑑定結論として選択した結果、本件取引における三門峡アルミの 100％持分の鑑定価格は 1,556800000 元で、当事者間で友好的に交渉し、取引価格は RMB1,568000,000 と決定しています。 三門峡アルミの100％持分の取引価格は、両者間の友好的な交渉の結果、1,556000.00人民元となりました。 (II) 資産の取得のための株式の発行
この取引において、処分する資産の対価は1,030000.00元、錦江グループが保有する三門峡アルミの持分に対する対価は4,877108元であり、上記の差額は3,847108元となっています。 錦江集団が保有する資産と、三門霞アルミニウムの他の株主が保有する三門霞アルミニウムの持分との差額は、株式発行により上場会社が買い取る予定です。
資産買入のための株式発行の価格基準日は、上場会社の第6期第32回取締役会における決議発表日であり、資産買入のための株式発行の発行価格は、再建管理弁法の関連規定に基づき、価格基準日に先立つ120取引日の平均株価の90％以上となる1株当たり11.99元としました。 価格決定基準日から発行日までの間に、上場会社による配当、株式無償交付、資本準備金の資本組入などの権利落ちまたは配当落ちイベントが発生した場合、発行価格は証券取引所の関連規則に従い適宜調整されます。 (III) 株式の譲渡
王大武及び王仲楠は、それぞれ保有する上場会社の株式7,249741株及び406560株、合計7,656301株を無制限の売却条件で杭州科技（金江集団の指定企業）に譲渡する予定です。両者は、1株当たりの譲渡価格を24.82元、譲渡対価を現金で支払うこと、杭州科技が譲渡対価合計1億9024万9000元と確認し合っています。 対象株式譲渡の対価は現金で支払われました。
本取引の完了後、上場会社は三門峡アルミの株式を100％保有し、上場会社の支配株主は錦江集団に、実質的な支配者はトウ正剛に変更される予定です。 (IV) マッチング・ファンドの調達
本件は、金信化学のアルミナ年産能力120万トンプロジェクトと銀行借入返済のために、上場会社が非公募による株式発行で、マッチングファイナンスの総額が3億元を超えない資金調達を行う予定です。 調達するマッチング・ファンドの金額は、株式発行により取得する資産の取引価格（ただし、取引相手方が取引前6ヶ月間及び取引停止期間中に現金で取得する部分に対応する取引価格を除く）の100％を上限とし、マッチング・ファイナンスで発行する株式の数は、株式発行により取得する資産後の上場会社の株式総数の30％を上限とします。
前述の価格決定方法および発行株式数が証券監督当局の最新の規制要件と一致しない場合、関係者は監督当局の最新の規制意見に従って相応の調整を行うことになります。
マッチング・ファンドの調達は、本大型資産交換、資産取得のための株式発行および株式譲渡を条件としており、その成否が本大型資産交換、資産取得のための株式発行および株式譲渡の実施に影響を与えることはありません。 (V)株式の発行価格
1.資産の取得の対価として交付する株式の種類および数
資産取得のための株式発行の価格算定基準日は、上場会社の第30期第6回取締役会決議発表日である2021年10月16日であり、価格算定基準日に先立つ20取引日、最初の60取引日及び最初の120取引日の当社株式の平均取引価格は、以下のとおりです。
単位：人民元／株
番号 平均売買代金の種類 平均売買代金 90% 平均売買代金
1 価格算定基準日以前の20取引日の平均価格 14.72 13.26
2 価格算定基準日から遡る60取引日の平均価格 13.98 12.59
3 基準日から120取引日前 13.32 11.99
資産購入のための株式発行価格は、当事者間で友好的に交渉した結果、価格基準日に先立つ120取引日の平均株価の90％以上である1株当たり11.99元に決定し、最終発行価格は証監会の認可を受けることになりました。 価格基準日から発行日までの間に、配当支払、ボーナス発行、増資、株式割当などの配当落ちまたは権利落ちの行為があった場合、資産購入のための株式発行の発行価格は、証監会およびSSEの関連規定に従って適宜調整されることになります。
2.マッチング・ファイナンスにより発行される株式の価格及び数
(1) マッチング・ファイナンスのために発行された株式の価格
マッチングファンドを目的とした第三者割当増資は、照会方式により行われ、発行期間の初日を価格決定基準日とします。 発行管理弁法」の関連規定に従い、マッチングファンドを調達するための株式の発行価格は、価格設定基準日に先立つ20取引日の平均株価の80％以上とすることとされています。 具体的な発行価格は、発行が証監会で承認された後、関連する法律、行政法規および規制文書に基づき、照会に基づき、上場会社の取締役会が発行の独立財務顧問（主幹事）と協議して決定される予定です。
価格決定基準日から発行日までの間に、配当、株式無償交付、株式割当、資本準備金の資本組入等の権利落ち、配当落ちの事象が発生した場合、マッチングファンドを目的とした株式の発行価格は適宜調整され、発行株式数も適宜調整されます。 前述の価格決定方法および発行株式数が証券監督当局の最新の規制要件と一致しない場合、関係者は監督当局の最新の規制意見に従って相応の調整を行うことになります。 (2) マッチング・ファイナンスにより発行される株式数
調達するマッチングファンドは総額300000.00百万元を超えず、調達するマッチングファンドは本取引における株式発行により購入する資産の取引価格の100％を超えないものとします。 マッチング・ファンドの発行株式数は、資産取得のための株式発行後、上場会社の株式総数の30％を超えないものとします。 株式発行による資産取得後の上場会社の株式資本合計は1,349463,194株となるため、このマッチングファンドで発行する株式数は404838,958株を超えないものとします。
なお、本資金調達の結果発行される株式数が、資産買入等のための株式発行後の当社株式総数の30％を超えることとなる場合には、当該発行上限に応じて本資金調達の結果発行される株式数が確定し、それに伴い本資金調達の総額が減少するとともに、現在の応募比率に応じて資金調達額及び各募集者が応募した当社株式数が適宜調整されることとなります。 それに応じて比率を調整します。
最終的な発行株式数は、引受価額に基づき、証監会が承認した後に、上場会社が独立した財務アドバイザー（主幹事）と協議の上、決定されます。
前述の価格設定方法および発行数量が、証券監督当局の最新の規制要件と一致しない場合、関連当事者は、監督当局の最新の規制助言に従って、相応の調整を行います。 (VI) 株式のロックアップ期間
1.資産取得のための株式発行に係るロックアップ期間
(1)金江集団
金翔集団の発行する誓約書によれば、金翔集団は、本取引において、取得した株式のロックアップ期間の取り決めに関して、以下のように約束しています。
“一、本再編により当社が取得した上場会社の株式は、当該株式発行完了の日から36ヶ月間は譲渡しないものとする。 当社または当社の指定する団体が組織再編により取得した上場会社の株式は、組織再編の完了の日から36ヶ月以内に譲渡されることはないものとします。
組織再編成の完了後 6 ヶ月以内に上場会社の株式の終値が 20 連続取引日において発行価 格を下回った場合、または組織再編成の完了後 6 ヶ月を経過した時点で終値が発行価格を下 回った場合、当社が組織再編成により取得した上場会社の株式のロックアップ期間は自動的に 6 ヶ月 延長されるものとする。
3.前記ロックアップ期間終了後、利益予測報酬契約で合意した業績約束期間が経過していない場合、または当社が利益予測報酬契約に基づく株式報酬義務を履行していない場合には、前記ロックアップ期間は、業績約束期間の経過および株式報酬義務の履行完了の日まで延長されるものとします。 4.当社は、組織再編の完了後、上場会社による株式割当、新株発行または増資により当社が取得する追加株式についても、上記の株式ロックアップの取り決めを遵守するものとします。
V. 当社が引き受けた株式のロックアップ期間が、証券監督当局の最新の規制意見と一致しない場合、証券監督当局の規制意見に従って適宜調整されます。”
(2) 正泰ホールディングス、恒基ホールディングス、延徳工業、杭州曼麗の4社
鄭成功ホールディングス、恒基ホールディングス、延徳工業及び杭州万連が発行した誓約書によると、本取引において、鄭成功ホールディングス、恒基ホールディングス、延徳工業及び杭州万連は、本株式発行による資産取得のための株式のロックアップ期間設定に関して、以下の通り誓約しているとのことです。
“一、本再編により当社が取得した上場会社の株式は、当該株式発行の完了の日から36ヶ月以内に譲渡しないものとする。
組織再編成の完了後 6 ヶ月以内に上場会社の株式の終値が 20 連続取引日において 発行価格を下回った場合、または組織再編成の完了後 6 ヶ月を経過した時点で終値が発行 価格を下回った場合、組織再編成により取得した上場会社の株式のロックアップ期間は自動的に 6 ヶ月 延長されるものとします。
3.前記ロックアップ期間終了後、利益予測報酬契約で合意した業績約束期間が経過していない場合、または当社が利益予測報酬契約に基づく株式報酬義務を履行していない場合には、前記ロックアップ期間は、業績約束期間の経過および株式報酬義務の履行完了の日まで延長されるものとします。 4.当社は、組織再編の完了後、上場会社の株式割当、新株発行または増資により当社が取得する追加株式についても、上記の株式ロックアップの取り決めを遵守するものとします。
V. 当社が引き受けた株式のロックアップ期間が、証券監督当局の最新の規制意見と一致しない場合、証券監督当局の規制意見に従って適宜調整されます。”
(3) 三門峡アルミニウム金融投資有限責任公司
三門峡金融投資有限公司が発行した誓約書によると、三門峡金融投資有限公司が本取引で資産購入のために本株式発行で取得した株式のロックアップ期間の取り決めは、以下のように約束されています。
「(1) 当社／企業が本再編により取得した上場会社の対価株式は、当社／企業による三門峡アルミニウムの持分取得の日から36ヶ月間譲渡しないものとし、以下のいずれか遅い方でロックされる。 (2）当社／企業が上場会社の対価株式を取得する時点で、当社／企業が株式の引受けに利用した三門峡アルミニウムの持分との継続的な利害関係が12ヶ月未満である場合、この再編における引受けにより取得した上場会社の対価株式は、対価株式の上場日から36ヶ月間譲渡できないものとし、当社／企業が上場会社の対価株式を取得する時点では、当社／企業が株式の引受けに利用した三門峡アルミニウムの持分は対価株式の上場日から36ヶ月間譲渡できないものとします。 当社／企業が三門峡アルミニウムの株式を引き受ける持分と 12 ヶ月以上の継続的な利害関係を有する場合、組織再編で引き受ける上場企業の対価株式は、対価株式の上場日から 24 ヶ月以内に譲渡してはならないものとします。
組織再編成の完了後 6 ヶ月以内に上場会社の株式の 20 連続取引日の終値が発行価格を 下回る場合、または組織再編成の完了後 6 ヶ月後の上場会社の株式の終値が発行価格を 下回る場合、組織再編成により取得した上場会社の株式のロックアップ期間は自動的に 6 ヶ月 延長されるものとします。
3.当社は、組織再編の完了後、上場会社による株式割当、無償増資または増資により当社が取得する追加株式についても、上記の株式ロックアップに応じるものとします。
