銘柄コード： Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) 銘柄略称： Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Xinya Electronic Co.Ltd(605277) プロセス（広東）Co.
2022年度A株非公募型新株予約権発行に関する議案
2022年11月
会社概要
当社および当社取締役会の全員は、本提案の内容が真実、正確かつ完全であることを保証し、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを確認するものとします。
この文書は、当社の新株式発 行及び株式売出し並びに劣後特約付ローンによる資金調達に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資 勧誘を目的として作成されたものではありません。
本議案は、一般募集に関連して当社取締役会が作成したものであり、これに反する記載は不実記載となりま す。
投資家の皆様は、ご不明な点がございましたら、ご自身の株式仲買人、弁護士、専門の会計士またはその他の専門アドバイザーにご相談ください。
本議案に記載された事項は、当該第三者割当増資に係る事項について承認当局が実質的に判断、確認又は承 認したものではなく、本議案に記載された当該第三者割当増資に係る事項の効力発生及び完了は、当該承認当局 の承認又は認可を条件とするものです。
スペシャルノート
本項に記載された用語又は略語は、本提案の「定義」で定義されたものと同じ意味を有します。
1.一般募集に関する事項は、当社第 19 期（中間期）第 5 回取締役会において審議・決定しております。 非公募による株式発行は、当社総会の承認および中国証券監督管理委員会の認可を条件としています。
2.今回の一般募集は、会社法、証券取引法、発行管理弁法および同施行規則等の法令・行政法規・部内規・規制文書の規定に適合しており、一般募集の条件をすべて満たしています。
Ltd.、寧波碧水科技有限公司の3社は、現金で非公募増資を引き受けます。 Ltd.及び寧波碧水科技有限公司は、当社の関連当事者であり、本件株式非公募は関連当事者との取引となりま す。
当社が開催した第 19 回（仮）第 5 回取締役会では、関連取引を伴う株式の非公 開発行の関連議案を審議するために、独立取締役が事前に承認し意見を表明しており、関連議案が当社 総会に付議される場合には、関連株主は議決権を留保する予定です。
注3）非公募増資の価格決定の基準日は、当社第 5 回第 19 回取締役会（仮称）決議発表日です。 非公募増資の価格は、1株当たり5.88元であり、価格決定基準日以前の20取引日の当社株式の平均価格（価格決定基準日以前の20取引日の平均価格＝価格決定基準日以前の20取引日の株式総額／価格決定基準日以前の20取引日の株式総額）の80％を下回らない価格となっています。
価格基準日から発行日までの間に、配当支払、ボーナス株式、資本準備金の資本組入などの権利落ち、配当落ちのイベントが発生した場合、発行する株式の発行価格（引受価額）は証監会および深セン証券取引所の関連規則に従い、適宜調整されることになります。
4.今回の一般募集における発行株式数は、152620,000 株（152620,000 株を含む）を上限とし、発行前の当社株式総数の 30％を上限とし、最終的にCSRCが認める株式数 をもって行うものとします。
価格決定基準日から発行日までの間に、配当落ち/現金配当、ボーナス発行、資本準備金の資本組入その他の配当落ち事由が発生した場合、発行株式数は適宜調整されます。
5、今回の調達資金の総額は895300, Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 元（税込）を超えないものとし、発行経費を差し引いた金額を銀行借入金の返済および運転資金の補填に充当する予定です。
6、本非公開化取引終了後、発行者である上海力牌科技有限公司が引き受ける株式は、1,000000株となる予定です。 なお、本件株式非公募に係る監督官庁において、発行価格等決定日における発行者以外の者による株 式の引受けの制限（ロックアップ）及びその失効後の株式の譲渡に関する規制が設けられている場合には、当該 規制が適用されるものとします。 なお、本件第三者割当増資の実行後に増加した当社株式についても、上記のロックアップ期間 が適用されます。
上記ロックアップ期間終了後、発行者が引き受けた株式は、その時点で有効な法令、証監会および深セン証券取引所の関連規則に従って譲渡および取引されるものとします。
7.今回の非公募増資の完了に伴い、当社の新旧株主は、今回の増資前に蓄積された当社の未分配利益を共有することになります。
8、この発行の決議の有効期間は、当該非公募の株式発行を承認する当社総会の決議の日から12ヶ月間とする。
9.今回の非公募増資は、当社が実施する支配権移動の全体スキームに従属するものであり、本件により当社の支配権が移動し、当社の持株比率が上場適格性を欠くことになるものではありません。
(1) 株式の譲渡について
2022年11月16日、シンリダグループ、江西偉辰、宝心中央土地は株式譲渡契約を締結し、シンリダグループと江西偉辰は、それぞれ保有する当社の上場株式（非公募前の当社株式総数の6.95%、2.05%、合計9.00%）を35,278599、10,416660株（合計45,695259株）譲渡する予定であり、この契約に基づいて当社株式は、江西偉辰、宝心中央土地が、当社の株式総数の9.05%、6,957000株に相当する。 (合計9.00%)をBPSグローバルに移管しました。
(2) 議決権行使の放棄について
2022年11月16日、シンリダグループ、江西偉辰、徐奇、徐尚儀はプルデンシャルとの間で「議決権放棄契約」を締結し、(1)シンリダグループと江西偉辰は、取引当事者が株式譲渡契約を締結した日から、プルデンシャル名義で当該株式を譲渡・登録する日までの上記9%の株式に相当する議決権を放棄する、 (2)Xinlida Group、徐奇、徐尚儀は、以下を行う予定であることを合意した。 (2) シンリダグループは55,806864株、徐起は20,985864株をBPSCセントラルランド名義に譲渡する予定です。
(2) シンリダグループ、シュ・チー及びシュ・シャンギーは、取引当事者間の株式譲渡契約締結日から以下のいずれか早い日までの合意期間内に、上場会社の株式 55,806864 株、 20,985560 株及び 6,295667 株（合計 83,088091 株、非公募前の当社株式総数のそれぞれ 10.99%, 4.13%, 1.24%, 合計 16.36%） に関する議決権を放棄する予定であり、この場合、当該取引当事者の株式譲渡契約の調印日は、当該取引当事者が当該取引 を行った日から 1 年以内になります。 (1) 私募が完了した日において、BPSC 及びその関係者が直接及び/又は間接に保有する上場会社株式の割合が、新麗達グループ及びその関係者が直接及び/又は間接に保有する上場会社株式の割合を 10％以上（を含む）上回る場合、②当該株式の名義が新麗達グループ及びその関係者ではなくなる場合、3）当事者が (2)当該株式が新麗達集団およびその協商者の名義で登録されなくなった日、③当事者が交渉して書面による解除合意に達した日、④BPS Centrallandの理由のみにより、株式譲渡契約に基づき譲渡価格が60日以上全額かつ期限通りに支払われない日。
(3) 非公開の募集について
2022年11月16日、上場会社は上海麗塔及び寧波寶水との間で株式引受契約を締結し、上海麗塔は特定のターゲットに発行する上場会社の株式50,754000株を上限として引受を提案し、寧波寶水は特定のターゲットに発行する上場会社の株式101580,000株を上限として引受、すなわち上海麗塔及び寧波寶水は上場会社の株式合計10,500000株を提案することとなりました。 寧波彪水は、上場会社が特定のターゲットに対して行う株式発行において、合計152260,000株（152620,000株を含む、最終的な引受株式数はCSRCの承認文書の要件に従うものとします）を上限とする引受を提案しています。
非公募による新株式発行の上限数を前提とすると、上記の契約譲渡、議決権放棄及び株式非公募の完了後、ポールソンヤンディ、上海麗達及び寧波碧水は、合計 197957,259 株を保有し、公募完了後の上場会社の株式総数の 29.99％を占め、上場会社の前 支配株主、新麗達集団及びその協調当事者は合計 12.59% の株式を保有することになります。 上場会社の旧支配株主であるシンリダグループとそのコンサートパーティは、合わせて上場会社の株式の12.59%を保有することになります。 上場会社の実質的な支配者は王維華に変更されます。 その時までに、上場会社の支配の安定性が保証され、会社の持続的かつ安定的な発展のための基盤が強化されることになるのです。
10.当社は、証監会「上場会社の現金配当に関する事項の更なる実施に関する通知」（証監会発[2012]第37号）及び「上場会社監督指針第3号-上場会社の現金配当」（証監会発[2022]第3号）の要求に従い、配当政策を更に改善しました。 当社は、現在施行されている定款において利益配分方針を明確に定めており、また、今後3年間の株主還元計画を策定しています。 当社の利益配分方針、過去3年間の配当金および今後3年間の株主還元計画については、本提案における「第7節 当社の利益配分方針とその実施状況」をご参照ください。
11.資本市場における中小投資家の合法的権益保護の更なる強化に関する国務院総局の意見（国板法［2013110号）、資本市場の健全な発展の更なる促進に関する国務院のある意見（国板法［201417号）、新規公開・借換、大型資産再編における即時リターンの希薄化に関する事項の指導意見（国板法［201417号）に基づく。 当社は、株式の非公募が即時リターンの希薄化に与える影響を分析し、リターンを埋めるための具体的な施策を提案し、関係者は当社のリターンを埋めるための施策が効果的に実施されることを確約しています。 詳細は、本提案の「第 8 章 現行株主還元の希薄化及びその是正に関する事項」の該当箇所をご 参照下さい。 当社が策定したリターンを埋めるための施策は、当社の将来の利益を保証するものではありません。 投資家はこれらに基づいて投資判断を下すべきではありませんし、当社は投資家がこれらに基づいて投資判断を下すことによって生じるいかなる損失に対しても責任を負いません。 投資家の皆様におかれましては、このような情報にご注意ください。
目次
カンパニー・ステートメント ……. 1特別な注意事項 …. 2 目次 …. 6解説 …. 9
第Ⅰ部 A 株 式 の 非 公 開 売 出 の 概 要 … … 11
I. 会社基本情報 11
株式売出しの背景と目的 11
今回の第三者割当増資の目的および当社との関係………………………. 15
IV. 公募増資の概要………………………. 15
V. 関連当事者との取引に該当するかどうか …………………………….. 17
本件株式発行による当社の支配権の移動の有無・・・・・・。17
非公開銘柄の承認手続き 19 第 II 章 発行者の基本情報 …………………………………………………. 20
I. 基本情報 …. 20
21
過去3年間の主な活動状況 22
22
V. 過去 5 年間の発行者およびその関係者に対する罰則、訴訟または仲裁 ………………………………………. 22 VI. 発行完了後、発行対象者、その支配株主、実質的支配者及び当社間の企業間競争及び関連取引。
および関連する取引 ……………. 22 Ⅶ 当社と発行者並びにその支配株主及び実質的支配者の間における発行案開示前 24 ヶ月以内の重要な 取引
発行案開示前24ヶ月間における、当社と発行者ならびにその支配株主および実質的支配者との間の重要な取引……………………….1 23
募集資金の調達先………………………….. 23 第 III 章 条件付新株予約権付社債の内容の概要 …………………………………. 24
契約の内容 24
応募株式数…………………………….. 24
加入方法、加入金額、加入制限期間および支払方法 ………………………………… 24
26
第 IV 章 取締役会の資金使途に関するフィージビリティ・アナリシス …………………………………… 27
I. 資金使途の計画………………………… 27
II. 収益の投資プロジェクトの必要性と実現可能性の分析 …………………………………….. 27 第 5 章 本件発行の当社への影響に関する取締役会の検討と分析 …………………………………………. 31 I. 発行後の上場会社の事業、定款、株主構成、上級管理職の構成及び事業の変更点
発行後の上場会社の財政状態、収益性、キャッシュ・フローの推移 … 上場会社と支配株主およびその関係者との間の取引関係、経営関係、関連取引およびセクター間競争の変化 … 31
と相互運用の競争…………………….. 32 Ⅳ.発行完了後、支配株主及びその関係者によって、上場会社の資金及び資産が占められ ている状況、又は上場会社が当事者となっている状況が存在するかどうか。
支配株主及びその関係者に対して上場会社が提供する保証 ……………………………………. 32
本件が当社の負債に与える影響………………………… 32 第 VI 章 課題に関連するリスクの説明 ………………………………… 33
マクロ経済変動リスク 33
事業等のリスク 33
コーポレート・ガバナンスに対するリスク 34
34
V. 収益性の希薄化リスク……………………….. 34
株式市場リスク 34 第VII章 会社の利益配分方針とその実施状況 ………………………………………….. 35
I. 会社の利益配分
