Xinya Electronic Co.Ltd(605277) 加工(広東)有限公司
ゼネラルマネージャー就業規則
第一章 総則
第1条 現代的な企業システムの構築の要求に基づき、コーポレートガバナンス体制をより一層向上させるため、中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）及び関連法律の規定に基づき、 Xinya Electronic Co.Ltd(605277) 工程（広東）有限公司の定款に基づき、 Xinya Electronic Co.Ltd(605277) 工程（広東）有限公司を設立し、 Xinya Electronic Co.Ltd(605277) 工程（広東）有限公司を設立した。 以下「定款」という。）により、本付属定款を定める。
第2条 この内規は、 Xinya Electronic Co.Ltd(605277) プロセス（広東）有限公司（以下、「当社」という）に適用される。 第3条 当会社は、法令の定めるところにより、総支配人を置く。 総支配人は、当社の日常的な生産および管理を統括し、当社の取締役会の決議を整理・実行し、取締役会に対して責任を負うものとする。
当社は、ゼネラル・マネージャーを補佐するために、複数の副ゼネラル・マネージャーと財務担当役員を設置しています。 この条文でいう上級管理職には、ゼネラルマネージャー、副ゼネラルマネージャー、ファイナンシャルオフィサー、取締役会書記が含まれます。 当社の上級管理職は、定款に従った権限および責任の行使に加え、本付属定款の規定に従った経営権および責任を行使するものとします。
第2章 上級管理職の任命・解任の資格および任命・解任手続き
第4条 当会社の上級管理職は、次の各号に掲げる条件で選任する。
(Ⅰ)経済理論、経営知識、実務経験が豊富であり、高い経営能力を有していること。
(Ⅱ)スタッフの熱意を結集し、合理的な組織体制を構築し、社内外の諸関係を調整し、全体を統括する能力を有すること。
(Ⅲ) 経営管理または経済業務の経験が一定年数あり、この分野に精通し、各種産業の生産・運営業務に精通し、国の政策、法令を熟知していること。
(Ⅳ)誠実で勤勉、正直で公正、民主的で公平であること。
(V)若くて強い、強い使命感を持ち、積極的に開拓する進取の気性を持っていること。
第5条 会社法第146条に掲げる事由に該当する者、または中国証券監督管理委員会が市場収容者と決定し、まだ釈放されていない者は、会社の上級管理者となることができない。
第6条 国家公務員は、会社の経営幹部を兼務してはならない。
第7条 独立取締役以外の取締役は、本部長その他の経営幹部を兼ねることができる。ただし、本部長その他の経営幹部の地位にある取締役の数は、取締役総数の2分の1を超えてはならない。 第8条 部長およびその他の上級管理職は、当社に常勤し、当社から報酬を受けるものとし、支配株主と兼任しないものとする。
第9条 部長は、任期満了前に退任することができる。 ゼネラルマネージャーの退任に関する具体的な手続き・方法は、ゼネラルマネージャーと当社との間で締結された雇用契約または労働契約に従って行われるものとします。
第10条 当会社の経営幹部は、取締役会がこれを任命する。
取締役会のゼネラル・マネージャーおよび書記は、取締役会議長が指名し、取締役会がこれを任命する。 ゼネラル・マネージャーの任期は3年とし、再任されることができるものとする。
当社の副総支配人およびファイナンシャル・コントローラーの任免は、総支配人が提案し、取締役会が決定するものとします。 第III章 総支配人およびその他の上級管理職の権限と機能
第11条 総支配人は、次の権限および機能を行使する。
(一) 取締役会の決議を整理・実行し、当社の生産・運営管理を統轄すること。
(Ⅱ)当社の中長期開発計画、主要投資案件および年度生産・運営計画を策定すること。
(ⅲ)当社の年間財務予算案、税引後利益配分計画、損失補填計画および当社資産の住宅ローン利用計画を策定すること。
(Ⅳ) 当社の登録資本金の増加または減少および社債の発行に関する議案を作成すること。
(V) 会社の内部管理組織の設置に関する提案を作成すること。
(VI) 会社の従業員の給与、賞罰に関する計画および人材育成の計画を立案すること。
(7)当社の基本的な経営体制を構築し、具体的な規程を制定すること。
(8) 取締役会に対し、副社長および財務担当役員の選任・解任を請求すること。
(Ⅸ) 当社の機能部門の長の任免を決定すること。
(Ⅹ) 当社の従業員の雇用、昇進、昇給、賞罰および解雇を決定すること。
(xi) 会社の日常業務および経営に要するすべての経費を承認すること。
(xii) 海外投資、資産の購入・売却など、以下の基準も満たす取引を検討・決定すること。
(1) 取引に係る資産の総額が、当社の直近の監査済の総資産の10％未満（10％を含まない）である場合。
(2) 取引の対象（持分など）が、当社の直近の監査済み純資産の10％未満である場合、または絶対額が1千万人民元を超える場合。
(3) 取引の対象（持分など）が、当社の直近の会計年度の監査済営業収益の10％未満（10％を除く）、または絶対額が1,000万人民元を超えない場合。
(4) 取引対象者の直近の会計年度に関する純利益が、当社の直近の会計年度の監査済みの純利益の10％未満（10％を除く）である場合、または絶対額が100万人民元を超えない場合。
(5) 取引金額（引受負債・費用を含む）が、直近期の監査済純資産の10％（10％を除く）未満である場合、または絶対額が1千万人民元を超えない場合。
(6) 取引から生じる利益が、会社の直近の会計年度の監査済みの純利益の10％未満（10％を除く）である場合、または絶対額が100万人民元を超えない場合。
上記指標の算出に関わるデータがマイナスの場合は、絶対値で算出します。
取引の基準のいずれかが上記の承認権限を超える場合は、当社の取締役会に諮るものとします。
(xiii) 取締役会が承認した金額の範囲内で、当社の財務的支出のための支払いを承認すること。
(xiv) ゼネラルマネージャーは、本規則の権限に基づく様々な契約および合意を承認し、署名する権利を有し、日常の管理および運営上の文書を発行する。
(xv) その他、定款および取締役会で認められた権限および責任。
ゼネラル・マネージャーは、その権限を行使する際に、意思決定の科学性と健全性を確保するために、当社のために専門的なコンサルティング・サービスを提供する関連仲介者を雇用することができます。
第12条 本部長は、業務の必要性に応じて、副本部長およびその他の上級管理職（取締役会書記を除く）の職務と分担を決定し調整する権利を有する。
第13条 副総支配人の主な権限と機能は、次のとおりとする。
(Ⅰ)ゼネラルマネージャーを補佐し、その責任を負う。
(Ⅱ)本部長が決定した業務分担に基づき、対応する部門または業務を統括すること。
(Ⅲ)総経理の許可の範囲内で、担当業務に全面的に責任を持ち、相応の責任を負う。 (Ⅳ)担当業務の範囲内で、担当者の任免、組織変更等について、総経理に報告する。
(V) 統括責任者の業務の範囲内で業務調整会議を招集し、会議の日程、議題、出席者等を決定し、会議終了後、その結果を統括責任者に報告する権利を有すること。
(VI) 会社の事業承認権限の規定に従って、担当部門の事業展開を承認または監査し、対応する責任を負う。
(7)当社に関する主要な事項について、総務部長に勧告すること。
(Ⅷ) 総支配人が不在の場合は、総支配人から代理を委嘱される。
(ⅳ) その他、本部長より委嘱された業務を遂行するため。
第14条 財務担当者の権限および職務。
(Ⅰ)当社の財務を担当し、本部長に対して責任を負うこと。
(Ⅱ)法令および所轄官庁の定めるところに従い、当社の財務会計制度を立案し、本部長の承認を得るとともに、取締役会の承認を得ること。
(Ⅲ)定款の関連規定に従って、当社の年次財務報告書の作成を期限内に完了し、その真正性を確保すること。
(Ⅳ) 本部長が決定した役割分担に基づき、財務およびその他対応する部門または業務を統括し、対応する責任を負うこと。
(V) 財務・監督業務の範囲内における人員の任命、解任、制度変更等の事項に関して、本部長に勧告すること。
(VI) 当社の会計制度の規定に基づき、事業資金・経費の使途を監査し、これに対応する責任を負うこと。
(ⅶ) 当社の財務状況について、定期的または不定期に本部長に分析報告を行い、解決策を提案すること。
(Ⅷ) 正常な操業に必要な資金を確保するため、会社や金融機関と連絡をとる。
(ⅳ) その他、本部長より委嘱された業務を遂行するため。
第15条 取締役会事務局長の任務
(I) 当社および関係者と深セン証券取引所およびその他の証券監督機関との間の適時の連絡・調整に責任を負い、深セン証券取引所が当社との業務連絡を取得するようにすること。
(Ⅱ)当社の情報開示に関する事項を処理する責任を有し、当社が情報開示管理システムおよび重要情報の内部報告システムを策定・実施することを監督し、当社および関係者が法律に従って情報開示義務を果たすことを促し、必要に応じて深セン証券取引所への定期および中間報告書の開示を処理します。
(Ⅲ)当社の投資家対応の組織・調整、投資家の訪問の受入れ、投資家からの問い合わせへの対応、当社が開示する情報の投資家への提供等を行うこと。
(IV) 法定手続きに基づく取締役会および総会の準備、取締役会および総会で審議する書類の作成および提出、取締役会への出席、議事録の作成および署名。
(V) 報道に注意を払い、率先して真偽の確認を求めるとともに、取締役会が深セン証券取引所からの照会に適時に対応するよう監督すること。
(VI) 当社の情報開示に関する機密保持業務を担当し、機密保持対策を策定し、当社の全取締役および関連知識人に関連情報の公式開示前の機密保持を促し、内部者情報の漏洩があった場合は、適時に改善策を講じ、深セン証券取引所に報告します。
(当社の株主名簿、取締役名簿、支配株主および取締役・監督者・上級管理職の当社株式保有に関する情報、取締役会・株主総会等の会議資料・議事録を保管する。 Ⅶ）取締役・監督者および上級管理職に対し、情報開示に関する法律、行政法規、部門規則、深セン証券取引所株式上場規則、深セン証券取引所株式上場規則の理解促進を図る。 その他の規制および当社定款、ならびに上場契約によって課された責任。
(取締役会の決議が法律、行政法規、部門規則、深セン証券取引所株式上場規則、深セン証券取引所のその他の規定および定款に違反する場合、取締役会は出席取締役に注意を促し、出席監督委員にこの点に関する意見を述べるよう求め、取締役会が当該決議を行うことを主張する場合、取締役会書記は関係監督委員の意見およびその意見を記録するものとします。 の議事録に個人的な意見を記載し、直ちに深セン証券取引所に報告する。
(X) その他、会社法および深セン証券取引所が要求する職務。
第四章 総括マネージャーの業務報告
第16条 部長は、取締役会および監査委員会に対し、会社の運営および管理に関する重要な事項について、定期または不定期に報告する。 総支配人は、報告書の真偽について責任を負うものとします。
定期報告書は、年2回、各半期および各年度の終了後それぞれ2ヵ月以内および4ヵ月以内に、取締役会および監査委員会に提出されるものとします。
部長は、取締役会および監査役会に定期的に報告書を提出するほか、重要な臨時の事項が発生した場合は、発生日から2営業日以内に適時に取締役会に報告します。 取締役会および監査役会が招集されていない場合、取締役会および監査役会への本部長報告は、当社の取締役、取締役会書記および監査役に配布される。
第17条 部長業務報告書の主な内容は、次のとおりとするが、これに限られるものではない。
(I) 定期的な報告。 当社が四半期報告書、中間報告書および年次報告書を作成する前に、総経理は取締役会および監督委員会に対し、当社の業務に関する報告、年次予算および最終決算、資産減損引当金および資産報告損失に関する撤回報告、年次銀行信用計画およびその他の業務報告書を提出しなければなりません。
(II) 会社の年度計画の実施状況、生産・運営上の問題点と対策。
(III) 当社が実施した、または実施を予定している新株発行、株式割当、転換社債等のリファイナンスの進捗状況。
(ⅳ) 当社の重要な契約の締結および履行
(V)資金使途と損益状況。
(VI) 主要な投資プロジェクトの進捗状況。
(7) 株主総会および取締役会における決議の実施状況
第V章 総括マネージャーの業務執行機関および業務執行手続
第18条 本部長の業務組織。
(Ⅰ)企業の規模および取締役会の決議により、人事、財務、総務などの部門を設置し、各種管理業務を担当させるものとする。
(Ⅱ)会社の事業活動の必要性に応じて、対応する事業部門を設置し、会社の様々な経営管理を担当することができます。
第 19 条 部長室会議制度を実施する。 総支配人会議は、総支配人が議長を務め、会社の運営、管理および発展に関する主要事項、ならびに各部門および下部会社から会議に付議される事項を審議する。 部長総会の話題は通常、以下の通りです。
(一) 株主総会および取締役会の決議を実現するための具体的な方策・方法の策定。
(Ⅱ)会社の経営計画および大規模投資（資産の取得・売却）計画の策定。
(Ⅲ) 会社の年次財務予算および最終決算の策定、税引後利益の分配スキーム、損失補填スキームおよび抵当権による会社資産の資金調達スキーム。
(Ⅳ) 会社の登録資本金の増加または減少および社債の発行に関する議案を作成すること。
(V) 当社の内部管理組織の設置および調整に関する提案を作成すること。
(VI) 当社の従業員の給与、賞罰、年間採用計画および雇用計画に関する提案を作成すること。
(7)当社の経営基本システムおよび具体的な規程の制定（改定）。
(ⅳ) 複数の副本部長の担当区域に関わる重要事項を決定すること。
(Ⅸ) 各部門の責任者から報告を受けること。
(X) その他、ゼネラルマネージャーが検討し、解決する必要があると考える重要な事項。
第20条 本部長会議は、定例会議と臨時会議に分け、本部長が招集し、その議長となる。 総支配人総会は、総支配人が必要に応じて本社の関連部支店の責任者の参加を決定するものとし、その他の関係者も必要に応じて参加を決定することができる。
第21条 部長会議は、毎週1回開催する。 次の各号の一に該当する場合、本部長は2営業日以内に臨時本部長室を招集しなければならない。
(一) 取締役会から提案された場合。
(Ⅱ)監査役会が提案した場合。
第22条 総支配人が総支配人室会議の招集を決定したときは、総支配人室（以下「総支配人室」という）はその通知を担当し、総支配人室は会議の記録および記録を担当する。
取締役会または監督委員会が臨時の総支配人室会議の開催を提案する場合、取締役会の秘書は提案書を総支配人室に提出しなければならない。
