銘柄コード： Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) 銘柄略称： Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) 発表番号：2022055
Xinya Electronic Co.Ltd(605277) プロセス（広東）有限公司
2022 年の A 株の非公募増資による調達資金の使途に関するフィージビリティ分析報告書 I. 調達資金の概要
今回の株式非公募による調達資金は、1株あたり5.88元の発行価格で895306,000元となり、発行費用を差し引いた手取額は、銀行借入金の返済および運転資金の補充に充てられる予定です。
II.資金調達の必要性・実現可能性
(一) 資金使途の必要性
1.当社の運転資金の負担を効果的に軽減し、当社の事業の正常な発展を支援するため。
当社の事業規模の急速な拡大や新製品開発投資の増加にともない、当社の運転資金需要は増加傾向にあります。 過去3年間における当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ45百万元、235百万元、132百万元、 317百万元でした。 主要顧客の調達ニーズを満たし、川上から川下までの産業サプライチェーン事業を展開した結果、営業活動からのキャッシュ流出の増加 が営業活動によるキャッシュ・インフローの増加 を上回ったためです。 子会社の処分による現金収入以外では、過去3年間の現金・預金および現金同等物 の増加は主に財務活動によるものです。
この発行により運転資金を補うことで、当社は事業の急速な発展から生じる資金需要によりよく対応し、将来の運営と発展のための資金援助を行い、市場での地位を固め、総合的な競争力を高め、持続的かつ健全な発展を促進することができるのです。
2.財務体質の最適化および財務リスクの低減
同社は、サプライチェーンビジネスの特性に影響され、流動性需要が大きく、また、サプライチェーンビジネスの需要に応じて金融資本を回転させる必要があるため、キャッシュフローを支えるための短期借入金も多く必要となります。 過去3年間において、当社の短期借入金はそれぞれ531百万元、721百万元、440百万元および 834百万元であり、短期借入金の額は大きく、事業の発展とともに増加する傾向にあります。 過去3年間、当社のギアリング比率は2021年に低下し、その後上昇、流動比率と当座比率も2021年に上昇し、その後低下しています。
流動比率と当座比率も2021年に上昇し、その後、以下のように過去の水準まで低下しました。
項目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
ギヤードレシオ(%) 42.86 35.78 47.38 39.60
流動比率（倍） 2.02 2.64 1.77 2.04
クイックレシオ（倍） 1.75 2.39 1.40 1.62
銀行借入の返済および運転資金の補填を目的とした第三者割当増資により、当社では
これにより、当社は資金調達手段を増やし、資本構造を改善し、債務返済能力を高め、財務レバレッジを低下させ、運転資金の調達と主要事業を支えるために銀行借入のみに依存しないようにすることができます。
これにより、当社は資金調達手段を増やし、資本構造を改善し、債務返済能力を高め、財務レバレッジを低下させ、運転資金の調達と主要事業を支えるために銀行借入のみに依存しないようにすることができます。
3.上場会社の支配の安定性を保証し、投資家の信頼を高める。
上場企業の長期的な発展を支援するため、同社の事実上の支配者であった徐斉とその協調行動パートナーが共同して
彼らは、会社の株式保有構造、株主資源、事業構造などを変更し、より経営能力の高い支配株主と資源ルートを導入する必要があると考えている。
このような中、当社の事実上の支配者であった者は、以下のことを意図しています。
本株式移転＋議決権放棄＋発行」の全体計画による支配権の移動。
(1) 本株式移転について
2022年11月16日、シンリダグループ、江西偉辰、宝心中央土地は、株式譲渡契約を締結しました。
2022年11月16日、シンリダグループ、江西偉辰、宝心中央土地は株式譲渡契約を締結し、シンリダグループは35,278599株、江西偉辰は10,416660株（合計45,667株）を保有し譲渡する予定です。
(合計 45,695259 株) (非公開化前の同社株式総数のそれぞれ 6.95%および 2.05%に相当) を取得することを決定しました。
(6.95％および2.05％、合計9.00％)となる予定です。
(2) 議決権行使の放棄について
2022年11月16日、シンリダグループ、江西偉辰、徐斉、徐沙儀は、BPSセントラルランドと「議決権放棄契約」を締結しました。
(1) 取引の当事者による株式譲渡契約の締結から、当該株式が会員名簿に登録される日まで。
(1) 取引当事者による株式譲渡契約の締結日から当該株式をBPSセントラルランド名義に譲渡する日まで、シンリダグループ及び江西維健は、上記9％の株式に相当する議決権を放棄する。
(2) シンリダグループ、シュ・チーおよびシュ・シャンギーは、それぞれ 55,806864 株および 20,985864 株を当社に譲渡する予定であります。
(2) シンリダグループ、シュ・チー及びシュ・シャンギーは、それぞれ保有する上場会社の株式 55,806864 株、 20,985560 株及び 6,295667 株（合計 83,088091 株）を譲渡する意向です（代表者：シュ・チー）。
(私募増資前の当社株式総数の 10.99％、4.13％、1.24％、合計 16.36％に相当)。
議決権放棄は、取引当事者による株式譲渡契約の締結時に開始され、次のいずれか早い方の期間内に行われるものとします。 1) 私募が完了し、BPSセントラルランド及びその協調関係者が直接及び/又は間接に保有する上場会社株式の割合が、新麗達グループ及びその協調関係者が直接及び/又は間接に保有する上場会社株式の割合（現在数を含む）を上回る日。 10％、2）関連株式が新麗達グループとその協商者の名義で登録されなくなる、3）当事者が交渉して書面による解除合意に達する、4）株式譲渡契約に従って譲渡価格が60日以上全額かつ期限通りに支払われず、鮑信中央土地の帰責事由のみによって支払われる場合。
(3) 非公開買付けについて
2022年11月16日、上場会社は上海麗塔及び寧波寶水との間で株式引受契約を締結し、上海麗塔は特定のターゲットに発行する上場会社の株式50,754000株を上限として引受を提案し、寧波寶水は特定のターゲットに発行する上場会社の株式101580,000株を上限として引受、すなわち上海麗塔及び寧波寶水は合計10,500000株引受を提案することとなりました。 寧波彪水は、上場会社が特定のターゲットに対して行う株式発行において、合計152260,000株（152620,000株を含む、最終的な引受株式数はCSRCの承認文書の要件に従うものとします）を上限とする引受を提案しています。
非公募による新株式発行の上限数を前提とすると、上記の契約譲渡、議決権放棄及び株式非公募の完了後、BPS 社、上海麗塔及び寧波彪水は、合計 197957,259 株を保有し、公募完了後の上場会社の株式総数の 29.99％を保有し、上場会社の旧支配株主である新麗達集団及びそのコン サートパーティは合計 12.59％の株式を保有する予定であり、上場会社の株式総数の約 30％を保有し、上場会社の株式の総数の約 30％を保有していることとなります。 上場会社の旧支配株主であるシンリダグループとそのコンサートパーティは、合わせて上場会社の株式の12.59%を保有することになります。 上場会社の実質的な支配者は王維華に変更されます。 その時までに、上場会社の支配の安定性が保証され、会社の持続的かつ安定的な発展のための基盤が強化されることになります。 王維華は、自身とそのチームの化学・新素材、新エネルギー、貿易業界における長年の経験とチャネル資源に基づき、同業界の原業、上流・下流業界、産業チェーンに関する資源とチャネルを上場企業に推薦し、上場企業の産業チェーンの水平方向または垂直方向の拡張を導くつもりである。
以上より、今回の非公募増資の成功は、上場会社の支配権の安定性を確保し、同社に対する流通市場の投資家の期待を高め、上場会社及び中小株主の利益を保護することに資するものと考えています。 (II) 調達資金の使途の実現性
1.調達資金の使途が関連法令に適合していること。
銀行借入の返済および運転資金の補充のための資金調達のための株式の非公募は、関連法令を遵守しており、実行可能です。 資金調達後、資本構造をさらに改善し、財務リスクを低減することができます。 運転資金の補充は、当社の事業活動の拡大のための資金需要の圧力を効果的に緩和し、当社事業の持続的かつ健全で迅速な発展を確保することができ、当社およびすべての株主の利益に合致しています。
2.当社は、健全なコーポレート・ガバナンス体制と内部統制システムを有しています。
当社は、証監会、深セン証券取引所およびその他の監督官庁の上場会社の標準的運営に関する関連規定に基づき、標準的なコーポレートガバナンス体制を構築し、各種規則および内部統制システムを完成させ、日々の生産・運営の中で常に改善と完成を図っています。 当社は、関連法規に従い、「資金調達管理弁法」を制定し、調達した資金の保管、承認、使用、管理および監督に関する明確な規定を設けています。
本件が当社の事業、経営及び財政状態に与える影響について
(一) 非公開買付けが当社の運営・経営に与える影響について
今回の公募増資による調達資金は、発行諸費用を差し引いた全額を銀行借入金の返済および運転資金の補填に充当する予定です。 今回の調達資金の使途は、当社の資本構成の最適化、財務体質の改善、および当社の総合的な競争力・耐リスク性のさらなる強化に資するものと考えています。
(II) 本件が当社の財政状態に与える影響
今回の発行は、当社の資産規模をさらに拡大し、財務体質をさらに強化するとともに、その後の発展を強力にバックアップするものです。 調達資金が整った後、当社の事業規模および経済規模は大幅に拡大し、当社のギアリング比率は低下し、純資産は改善され、財務構造はさらに最適化される予定です。 今回の非公募による資金調達は、当社の持続的発展力を高めるものであり、当社および株主の皆様の利益に合致するものです。
IV. 非上場株式発行による調達資金の使用可能性に関する結論
当社の非公募増資による資金使途は、当社の今後の事業展開計画及び関連する政策・法令に沿ったものであり、必要性・実現性は高いと考えています。 調達する資金の使途は、当社の事業展開に必要な資金需要を満たすこと、当社全体の競争力、反リスク能力および収益性を高めること、ならびに当社の持続的発展能力を高めることに資するものであり、当社およびすべての株主の利益に合致するものであることです。
Xinya Electronic Co.Ltd(605277) プロセス（広東）有限公司
取締役会
2022年11月16日
