証券コード： Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) 証券略称： Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) 発表番号：2022054
Xinya Electronic Co.Ltd(605277) 加工(広東)有限公司
発行条件付株式引受契約の締結に関するお知らせ 当社及び取締役全員は、開示された情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを保証します。
は、2022年11月16日に第5期第19回（中間）取締役会を開催し、「特定対象者との間で発効条件付株式引受契約を締結する件」を審議・承認しましたので、その詳細をお知らせいたします。
I. 契約締結に関する基本情報
当社は、Shanghai Li Tart Technology Company Limited（以下「Shanghai Li Tart」という）及び Ningbo Biaosui Technology Company Limited（以下「Ningbo Biaosui」という）に対して、株式の非 公開買付けを行う予定である。 当社は、2022年11月16日、上海李達、寧波寶水との間で「 Xinya Electronic Co.Ltd(605277) 工程（広東）有限公司の2022年株式非公募に係る有効条件付株式引受契約」（以下「株式引受契約」）を締結しています。 本件は、当社の第 19 回（仮）第 5 回取締役会において審議・承認されたものであり、その実施については、総会の審議および中国証券監督管理委員会の承認が必要です。
II.本契約の主な内容
当社は、2022年11月16日、上海李達、寧波彪水との間で「2022年 Xinya Electronic Co.Ltd(605277) 工程（広東）有限公司の株式の非公募に関する有効条件付株式引受契約」を締結しており、その主な内容は以下のとおりです。
(一) 契約の対象
パーティーA： Xinya Electronic Co.Ltd(605277) プロセス（広東）有限公司
当事者B 1：上海李牙科技有限公司
当事者B 2：寧波飄水科技有限公司（Ningbo Piao Sui Technology Co.
以下、当事者 B1 と当事者 B2 を総称して「当事者 B」という。
乙は 152262,000 株を引き受け、うち乙1が 50,754000 株（乙の引受株数の 33.3％）、乙2が 101508,000 株（乙の引受株数の 66.7％） を引受けた。 当事者Bが引き受ける最終的な株式数は、証監会が承認した発行計画に従って両当事者が決定するものとします。 なお、価格算定基準日から発行日までの間に、配当金の支払、賞与の支払、資本準備金の資本組入等の権利落ちが生じた場合、又は自己株式の取得、株式報酬制度等により発行前の当社の株式総数が変動した場合には、本非公開化取引における発行上限株式数は、適宜調整されるものとします。
(III) 申込方法、申込価格、申込制限期間および支払方法
1.購読方法
当事者 B は、当事者 A の非公募増資を証監会が承認した後、現金で全株式を引き受けることに同意します（以下、「引き受け」 といいます）。
2.募集価格
(1) 一般募集における発行価格は、1 株あたり 5.88 元とし、価格算定基準日は、一般募集に係る甲第 19 回（中間）取締役会決議の発表日とします。 当事者Aの株式の非公表発行の発行価格は、価格算定基準日に先立つ20取引日の当事者Aの株式の平均取引価格の80％を下回らないものとする。 価格算定基準日から遡って20取引日の当事者A株式の売買の平均価格＝価格算定基準日から遡って20取引日の当事者A株式の売買の合計額／価格算定基準日から遡って20取引日の当事者A株式の売買の合計額とする。 (2) 乙は 895300,560 元の株式を引き受け、そのうち乙1が 298433,520 元、乙2が 596867,040 元の株式を引き受けた。 発行価格は、価格決定基準日から発行日までの間に、配当金、新株予約権、資本準備金の資本組入等の権利落ちまたは配当落ちの事象が発生した場合、あるいは自社株買いまたは株式報奨制度が実施された場合には、それに応じて調整されるものとする。 調整式は以下のとおりです。
現金配当支払額：P1=P0-D
ボーナス株式分配または株式資本の譲渡： P1=P0/(1+N)
両方同時：P1=(P0-D)/(1+N)
ここで、P1 は調整後発行価額、P0 は調整前発行価額、1 株当たりの現金配当は D、1 株当たりの無償交付株式数または株式資本転換数は N とします。
3、販売制限期間
(1) 両当事者は、上場会社有価証券発行管理弁法の関連規定に従い、本件第三者割当増資により当事者 B が引き受けた対象株式が本件第三者割当増資の終了日から 18 ヶ月間上場されないことに同意し確認する。 販売制限期間について関連法令に別段の定めがある場合には、当該定めが適用されるものとします。
(2) 当事者Bは、関連法規、証監会及び深セン証券取引所の関連規定に従って、当事者Aの要求に従い、本非公開化引受の対象株式について関連ロックアップ契約を発行し、関連する株式ロックアップ事項を処理すること。
4.支払方法
(1) 本非公開買付けが証監会により承認された後、甲及び本非公開買付けの引受機関は、乙に対して「払込通知書」を発行します。「払込通知書」には、受取人の銀行口座、支払期限等の情報が明確に記載されており、支払期限は5営業日以上とし、乙は「払込通知書」の関連規定に基づき申込額を支払うものとします。
(2) 資格のある会計事務所による株式非公募の資本確認後、当事者Aは非公募の状況に応じて適時に定款を変更し、当事者Aの原登録機関へ関連登録の変更に行き、同時に当事者Aは中国証券保管清算機構有限公司深セン支店へ適時に追加株式の登録と保管に行くものとします。
(IV) 本契約の効力発生条件
1.両当事者は、本契約が、両当事者の法定代理人または権限のある代表者が本契約に署名し、それぞれの公印を押印することによって成立し、以下のすべての条件が満たされた日に効力を生じることに同意します。
(1) 本非公開化取引は、甲の取締役会及び株主総会において決議されたものである。
(2) 本非公開化取引は、中国証券監督管理委員会の認可を受けています。
本契約の両当事者は、上記の条件を満たすために最善の努力をすることを約束します。
上記の条件が全て満たされた場合、CSRCによる非公募の承認日を本契約の効力発生日とし、その時点で上記の条件が満たされていない場合、本契約は自動的に終了するものとします。
2.両当事者は、以下のいずれかの事由が生じた場合、本契約が終了することに同意するものとします。
(1) 双方の合意による終了
(2) 当事者 A は、その実情及び関連法規定に基づき、非公募の目的を達成できなくなったと判断し、 主導的に証監会又は SZSE からの申請資料の取り下げを行う場合。
(3) 本契約に基づく本契約の両当事者の義務が完全に履行されたこと。
(4) 本契約の履行中に不可抗力が発生し、本契約の終了に合意した場合 (5) その他、中国の関係法令に基づき本契約の終了を正当化する事由が発生した場合。
本契約の終了は、当事者が別途合意した場合を除き、本契約第7条「契約違反に対する責任」に基づく本契約の当事者の権利及び請求権に影響を与えないものとします。
3.独立役員の意見
1.当該非公募増資の発行者は、中国証券監督管理委員会の「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社株式非公募実施弁法」及びその他の法令に規定される条件を遵守しています。 当社は、平成22年4月1日付で「 Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process（広東）有限公司の2022年株式非公募を条件とする株式引受契約」を締結しております。 本契約の締結条件および手続きは、国内の法令およびその他の規制文書に適合しており、当社および当社の株主の利益を害するような事情は存在しません。
2.当会社は、上海麗庭及び寧波寶水との間で株式引受契約を締結し、これを当会社の総会の審議に付すことにつき、全員一致で同意します。
IV.閲覧のための書類
1.当社第五回取締役会第十九回（中間）決議事項。
2 Xinya Electronic Co.Ltd(605277) プロセス（広東）有限公司の2022年株式非公募に関する上海李達及び寧波寶水との株式引受契約は、有効な条件付きで締結されています。
ここに発表します。
2022年11月16日 Xinya Electronic Co.Ltd(605277) プロセス（広東）有限公司董事会
